原标题：万邦达0元受让股权收问询函 标的毛利率下降存贷双高
中国经济网北京1月8日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第1号）。2020年12月25日，北京万邦达环保技术股份有限公司（简称“万邦达”，300055.SZ）直通披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次交易万邦达拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12800万元尚未实缴的注册资本），并在一定期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。
本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的以2020年9月30日为评估基准日的“天兴评报字（2020）第1890号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为69645.07万元。由于交易对方并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0.00元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行12800万元的出资义务。
2018年、2019年和2020年1-9月，惠州伊斯科主要产品的毛利及毛利率情况如下：
报告期各期末，惠州伊斯科的货币资金余额分别为6296.68万元、25600.96万元和31869.25万元。惠州伊斯科货币资金主要由银行存款和其它货币资金构成，其它货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金，其中银行承兑汇票保证金为26841万元。另外，报告期各期末，惠州伊斯科的交易性金融资产分别为0元、4679.51万元和9551.69万元，全部为其购买的银行理财产品。
截至2020年9月30日，标的惠州伊斯科长期借款余额4.50亿元，占负债总额的35.66%。此前2018年末和2019年末，长期借款余额分别为4.90亿元和4.70亿元。
报告期各期末，标的惠州伊斯科财务费用分别为-237.91万元、1332.20万元、3014.35万元。主要为利息支出。2019 年度，财务费用较 2018 年度大幅增加，主要系碳五、碳九分离及综合利用项目投产后，相关利息支出不再进行资本化导致。
本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司。
深圳证券交易所指出，报告书显示，由于交易对方惠州安耐康并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0元，万邦达按照标的公司《公司章程》规定，履行12800万元的出资义务。请万邦达补充披露截至报告期末标的公司所有股东实缴出资金额及方式，惠州安耐康一直未履行出资义务的原因，万邦达收购标的公司股权后需履行实缴出资义务的时间期限。
同时，报告书显示，标的公司2019年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为2.28%、11.66%、7.14%，远远低于万邦达同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为45000万元，2020年前三季度财务费用为3014.35万元，同时持有货币资金31869.25万元、交易性金融资产9551.69万元，货币资金中银行承兑汇票保证金为 26841万元。请万邦达补充披露：
（1）标的公司最近一期毛利率下降的原因，万邦达收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。（2）结合标的公司资产负债情况、经营资金需求等，补充披露在持有大量货币资金、交易性金融资产的同时，持有大量借款、承担高额财务费用的原因及合理性。（3）结合标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等，补充披露货币资金中银行承兑汇票保证金占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请万邦达就出资义务履行、原材料供应标的财务状况等问题做出书面说明，并在1月15日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。
以下为原文：
关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第1号
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会：
2020年12月25日，你公司直通披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）16%的股权（对应 12,800.00 万元尚未实缴的注册资本），并在一定期限内履行相应出资义务。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 报告书显示，由于交易对方惠州安耐康并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币 0 元，你公司按照标的公司《公司章程》规定，履行 12,800.00 万元的出资义务。请你公司补充披露截至报告期末标的公司所有股东实缴出资金额及方式，惠州安耐康一直未履行出资义务的原因，你公司收购标的公司股权后需履行实缴出资义务的时间期限。
2. 报告书显示，标的公司主营业务为碳五、碳九分离及综合利用，主要原材料为裂解乙烯时产生的碳五、碳九。随着乙烯原料轻质化，碳五产出率降低，我国碳五分离企业整体产能利用率不足。标的公司所需碳五、碳九主要来自中海壳牌，中海壳牌在每年年末将下一
年度拟向标的公司供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入年度销售计划，标的公司报告期内向其采购金额占采购总额比例分别为74.86%、69.71%和 76.40%。此外，标的公司报告期内碳五分离类产品、碳五综合利用类产品产能利用率较低，主要由于中海壳牌原材料供应管道尚未建设完成，原材料尚不能充分供应。请你公司补充披露：
（1）乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况，标的公司业务是否存在落后产能淘汰风险。
（2）中海壳牌碳五和碳九的产能、原材料供应管道的施工进度及预计完工时间，并结合上游乙烯原料轻质化的发展趋势、中海壳牌原材料供应情况等，补充披露标的公司预计产能利用率及其确定依据，是否存在产能过剩风险，本次评估时是否予以充分考虑。
（3）标的公司向中海壳牌采购原材料时，采购规模和采购价格的具体确定方式，“保量不保价”的具体含义，是否有权利根据具体销售情况、市场状况等单方调整采购计划，是否对中海壳牌存在重大依赖。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，标的公司 2019 年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为 2.28%、11.66%、7.14%，远远低于你公司同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为 45,000.00 万元，2020 年前三季度财务费用为 3,014.35 万元，同时持有货币资金 31,869.25 万元、交易性金融资产 9,551.69 万元，货币资金中银行承兑汇票保证金为 26,841.00 万元。请你公司补充披露：
（1）标的公司最近一期毛利率下降的原因，你公司收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。
（2）结合标的公司资产负债情况、经营资金需求等，补充披露在持有大量货币资金、交易性金融资产的同时，持有大量借款、承担高额财务费用的原因及合理性。
（3）结合标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等，补充披露货币资金中银行承兑汇票保证金占比较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，交易对方出具了《关于标的公司不存在或有负债的承诺函》，承诺标的公司不存在未披露或未说明的或有负债。但是鉴于本次交易前，上市公司仅对标的公司进行参股，尚未形成控制，对标的公司日常的经营活动未构成全面、充分的掌控，因此仍然可能存在出现本次交易前未知悉的或有负债。
（1）请结合本次重组前标的公司股权结构、经营管理团队、议事决策机制等，补充披露其实际控制人认定情况，你公司是否已实现对其控制及是否有收购其剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请补充披露报告期内你公司对标的公司提供产品或服务内容，确认收入和利润金额及其占公司营业收入、净利润的比例，与公司对其他客户的同类交易相比定价是否存在较大差异，并结合第（1）项的回复补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（3）请明确披露标的公司是否存在未披露或未说明的或有负债。
请独立财务顾问补充说明执行或有负债核查的具体程序，并说明是否履行勤勉尽责的义务。
5. 标的公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 71,995.44 万元、净利润 763.79 万元，报告书中“（六）收益法评估具体说明”预测标的公司 2020 年 10-12 月可实现营业收入 23,094.96 万元、净利润 928.97万元。请你公司补充披露标的公司第四季度业绩实现情况，与前三季度业绩的差异情况、原因及其合理性。
6. 报告书显示，标的公司取得的高新技术企业证书期限为 2019年至 2021 年，在期限内按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税，本次评估假设该税收优惠条件能够持续获得。请你公司补充披露上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。
7. 报告书显示，标的公司于 2019 年 9 月正式投产的 30 万吨/年碳五分离装置是目前国内规模最大的碳五分离生产线；30 万吨/年碳五分离装置和 5 万吨/年碳五石油树脂装置的生产规模在国内居于前列。请公司补充说明相关数据的具体来源及是否准确。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 1 月 15 日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2021 年 1 月 7 日
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