成都体投资本阳谋：买“壳”之后关联收购|莱茵体育_新浪财经

原标题：成都体投资本阳谋：买“壳”之后关联收购

本报记者罗辑成都报道

入主上市公司一年半之后，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投”）拟再注入资产。日前，成都体投旗下上市公司莱茵体育（000558.SZ）公告称，拟向成都文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅（834833.OC）63.34%股份，旨在依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。

成都体投是成都文旅集团全资子公司，亦是专门从事体育相关产业的平台公司。2019年成都体投拿下莱茵体育控制权，彼时市场预期莱茵体育将成为成都体投旗下重要的体育资产运作平台。上述收购案正是成都体投入主后上市公司首次置入文体类资产的交易。这是否意味着成都体投对该上市平台的梳理完成、相关体育资产运作战略开始启动？

《中国经营报》记者注意到，作为收购标的的成都文旅，日前股东大会决议通过了购买成都西岭旅游服务有限责任公司100%股权的关联交易相关议案。

成都国资旗下资产整合+ABS

市场更关注的是，该交易的交易对手为成都文旅的控股股东成都文旅集团。考虑到成都文旅集团全资持有成都体投，成都体投控股莱茵体育（持股比例29.9%），成都文旅集团因此间接持有上市公司29.9%的股份。那么，若按发行股份方式交易，成都文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。同时，此次莱茵体育购买的资产，同为成都国资委实际控制，这也是一次成都国资旗下体育资产的整合和资产证券化运作。

因此，此次交易虽然还在预案阶段，但市场还是有不少展望。这主要在于成都体投的“特殊背景”。2018年11月，成都体投成立。彼时成都市正倾力打造包括“赛事名城”在内的“三城三都”城市品牌，同时也在深化包括文体等五大民生重点领域专业化公司的改革发展。这些专业化公司的改革承载了“以资产证券化为路径研究处置方式，充分运用市场化手段盘活企业资源，抢抓机遇大力推动企业并购重组，加快企业上市步伐”的相关预期。而成都体投就是第一家亮相的“五大专业化公司”之一，由成都文旅集团出资组建。

在此背景下，成都体投在成立短短几个月后，很快就在二级市场展开了“行动”。2019年3月，莱茵体育突然发布关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，称莱茵控股集团与成都体投签署了股份转让协议，约定将其持有的上市公司3.85亿股（占总股本29.9%）的股份转让给成都体投，转让价款合计为人民币13.26亿元。

然而在成都体投入主莱茵体育后，莱茵体育并没有就此展开文体资产的并购活动。相反，其主要在做一些资产的处置。“2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资产，突出主营业务。”莱茵体育方面如此提及。

Wind数据显示，莱茵体育2019年末参控股子公司中除体育、投资以外的子公司有16家，到2020年中报，已经退出3家。此外上市公司按规定披露的重组前12个月内购买、出售资产的说明中，也主要是出售资产。

在此时启动并购，是否意味着上述规划调整相关的梳理工作已到尾声、成都体投平台化运作启动？对此疑问，截至记者发稿，成都体投、上市公司等相关方面暂未回应。

浮亏+质押

另一方面，按照成都体投彼时的交易价格每股约3.44元以及2021年1月7日收盘价2.59元/股计算，成都体投所持有的约3.85亿股对应市值已经浮亏近3.29亿元。

从质押情况来看，在交易之初，上述3.85亿股全部处于质押状态，为了达成交易，双方安排了分三期支付股份转让价款的方式。其中，成都体投支付第一期股份转让价款为10亿元，莱茵控股方面则需要解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的29.9%。在标的股份解除质押的同时，莱茵控股应于当日即将解除质押的标的股份质押给成都体投并办理质押登记，成都体投将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成。此后第二期，成都体投再支付1.63亿元，用于莱茵控股归还标的股份之外的1500万股质押股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用，并解除质押股份的质押登记，此后再于当日将解除质押的质押股份质押给成都体投并完成质押登记。第三期，成都体投再支付1.63亿元，条件是上述事项完成且上市公司董事会、监事会已按照约定完成改选。

很快在成都体投按照约定支付第一期全部股权转让价款，莱茵控股集团则于2019年4月1日、2日、3日将合计4亿余股股份质押给成都体投并办理质押登记手续。2019年6月6日上述协议转让的股份过户登记手续办理完成。

从公开信息可以看到，随后莱茵体育董事会换届，其中仅一位有四川相关工作履历的新面孔独董进入。直到2020年11月，上市公司董事会中拥有成都文旅集团方面履历的“人事调整”才初步落地，其中成都文旅集团副总经理、成都体投董事长胥亚斌就任莱茵体育董事长，成都文旅集团副总经理黄光耀就任莱茵体育董事，值得注意的是，此次并购标的成都文旅的董事长吴晓龙也在同期就任莱茵体育董事。

这是否意味着价款已经全部支付？因公告并未披露“按照约定完成改选”的“约定”具体内容，因此不得而知。不过，Wind数据显示，2020年10月17日成都体投质押了约1.93亿股，质押日参考股价（前复权）为3.06元/股，而质押日至今涨跌幅为下跌16%左右。质押截止日为2026年3月31日。若简单按照5折计算，质押金额约2.95亿元。

值得注意的是，在上述转让中，双方承诺，在成都体投及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵控股确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，莱茵控股将亏损额补足给上市公司。同时，在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。莱茵控股及其实际控制人也积极将其相关资源引入成都，并同意和协助成都体投办理将上市公司注册地址迁至成都的手续。

目前来看，莱茵体育2019年年报显示归属母公司的净利润为2603万元左右。而2020年年报尚未披露，仅就当年三季报可以看到，归属母公司的净利润为亏损2178万元，这意味着如果2020年最后一个季度无法补足亏损，莱茵控股或将对上市公司履行补亏承诺。另外，目前天眼查数据以及最新公告显示，莱茵体育的注册地址也尚未发生变化，仍在浙江。

成都文旅展开连环并购

整体来看，若上述交易完成，一方面成都文旅集团对上市公司的持股比例提升，进一步加大成都国资对上市公司的控制权，另一方面2015年就完成新三板挂牌的成都文旅至此实现了曲线上市，完成对成都文体相关的国有资产进一步梳理上市。

一般而言对于这类有关联关系的交易，市场较为关注交易作价，但截至预案签署日，因成都文旅相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。也因此，最终发行股票的规模尚未确定。

不过，此次股份发行的定价基准日已经确定为2020年12月14日。同时按照重组办法的相关规定以及交易双方协商，确定发行股份购买资产的定价为2.78元/股。另外两个“可选”的价格还有2.84元/股以及2.74元/股。

按照成都文旅2020年中报数据，公司总资产6.62亿元，总负债3132万元，净资产6.34亿元，2020年上半年总营收5168万元，归属母公司股东的净利润234万元。

不过，记者注意到，在上述预案发布的次日，成都文旅发布购买资产暨关联交易的公告。公告称，因公司经营业务发展需要，成都文旅拟以支付现金的方式购买成都西岭雪山旅游开发有限责任公司全资子公司成都西岭旅游服务有限责任公司（以下简称“西岭服务公司”）100%的股权。

而这一笔关联交易的作价相对清晰，公告显示，经资产基础法评估西岭服务公司在评估基准日2020年3月31日总资产账面价值160万元，评估值6759.86万元，评估增值6599.88万元左右，净资产账面价值146.34万元，评估值6746.21万元，评估增值6599.88万元。主要增值部分为无形资产中的国有建设用地使用权增值，增值原因是国有建设用地价格上涨引起的。综上，西岭服务公司股东全部权益在评估基准日市场价值评估值为6746.21万元。而该交易的作价正为该评估值。

这一交易与莱茵体育对成都文旅的收购有何关系、将如何影响莱茵体育对成都文旅的最终交易价格？收购西岭服务公司的交易成功与否、推进时间，将在何种程度上影响莱茵体育收购成都文旅股权？对此疑问，记者联系莱茵体育、成都文旅方面，但截至发稿未得到回应。

不过，在更大维度上看，西岭服务公司股权变更落地后，若叠加上述莱茵体育收购落地，那么也将成为成都体投下上市资产中的“一员”。

另据了解，成都体投实际上还有大量未置入上市公司的资产。

天眼查信息显示，成都体投一共有五笔对外投资，其中除莱茵体育外，其还持有成都西村新体育发展有限责任公司（以下简称“成都西村新体育”）92.5%的股权、成都绿道体育文化发展有限公司51%的股权、北京中网巡体育管理股份有限公司50%的股权、成都乐动天府体育科技有限公司35%的股权。这其中，成都西村新体育注册资本约达3.9亿元，对外投资有成都西村创意文化传播有限责任公司，投资数额9.75亿元，投资比例98.93%。

（编辑：夏欣校对：颜京宁）