云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-001

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2021年1月3日由专人送达,并于2021年1月7日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为子公司提供担保的议案》；

　　同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司，控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗高新技术有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为1年（自担保合同签署后并实际取得授信起算）。

　　详细内容请见公司于2021年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。

　　并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2021年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-002

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2021年1月3日由专人送达，并于2021年1月7日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。

　　并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　详细内容请见公司于2021年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2021-005

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于股东股份冻结的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份被冻结的基本情况

　　2013年6月21日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于股东持有的公司股份被冻结的公告》（公告编号：2013-027），根据《北京市海淀区人民法院民事裁定书》［（2013）海民初字第10622号］，北京市海淀区人民法院在审理原告苏永利与被告北京北大青鸟有限责任公司、云南高盛联合投资有限公司股权转让纠纷一案中，临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）被列为第三人，北京市海淀区人民法院裁定查封第三人临沧飞翔持有的案外人云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的7,020,000股原始股及孳息。

　　截至2013年6月20日，临沧飞翔持有的36,504,000股公司股票（占公司总股本的5.59%，占其当时所持股份总数的20.01%）因上述原因被司法冻结。

　　二、进展情况

　　2021年1月6日，公司接到临沧飞翔《关于股份冻结进展情况的通知》，获悉临沧飞翔、苏永利、北京北大青鸟有限责任公司、云南高盛联合投资有限公司已就上述纠纷达成和解并经最高人民法院终审裁定终结。目前上述冻结的36,504,000股公司股票已全部解除冻结。

　　三、累计冻结、质押情况

　　截至公告披露日，公司控股股东临沧飞翔及其一致行动人云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”，公司持股5%以上股东，东兴集团持有临沧飞翔100%股权）所持股份累计质押、冻结情况如下：

　　■

　　截止目前，临沧飞翔及其一致行动人持有的公司股票不存在冻结情况，股票质押不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，不存在导致公司实际控制权发生变更的风险，对公司生产经营、公司治理等不会产生影响。临沧飞翔及其一致行动人股票质押均是用于为公司及公司子公司融资提供担保，若后续出现平仓风险，公司及子公司将提前归还借款，东兴集团及其一致行动人将采取补充质押、提前购回等方式应对，并按规定及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、临沧飞翔《关于股份冻结进展情况的通知》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-004

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于实际控制人为公司提供担保暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年1月7日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部（以下简称“农业银行”）申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向银行申请流动资金贷款提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方情况

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职,。

　　2、担保方与公司的关系

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人。

　　目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备对公司提供担保的能力。

　　二、抵押的资产基本情况

　　1、采矿权

　　■

　　2、不动产

　　■

　　上述用于抵押的资产账面价值总计9,375.10万元。

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　融资银行：中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：自担保合同签署后一年

　　担保额度：6,500万元

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、此次交易的必要性、对公司的影响

　　公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8,000万元、9,000万元项目贷款提供担保，期限为5年。

　　临沧飞翔实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，担保金额为6979万元，本次担保临沧飞翔未收取公司及子公司任何费用。

　　2、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。 鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的1,000 万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　关于上述担保，包文东先生及其配偶吴开惠女士、东兴集团、临沧飞翔均未收取公司任何费用。

　　3、2020 年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东东兴集团借款不超过 25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。该议案经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议批准。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为4,200万元，年初至本公告日应向东兴集团支付利息4.02万元。

　　4、2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　5、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4,000万元。

　　上述为子公司提供担保事项，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　6、2020年8月19日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，东兴集团未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　7、2020年12月10日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度，期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行，为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　2、关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见

　　公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇为公司提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2021年1月7日，公司第七届董事会第十次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。

　　并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　八、监事会意见

　　2021年1月7日,公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。

　　并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　九、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-003

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2021年1月7日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》， 同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称：“光大银行”）申请共计2,200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为1年。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人一：

　　1、基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30000万元整

　　法定代表人：陆贵兵

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至长期

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　被担保人二：

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：22645.8040万人民币

　　成立日期：2008年06月13日

　　经营期限：2008年06月13日至长期

　　经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　被担保人三：

　　1、基本情况

　　企业名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：915301000776173084

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄平

　　注册资本：9547万人民币

　　成立日期：2013年09月10日

　　营业期限自：2013年09月10日至长期

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

　　经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方一：昆明云锗高新技术有限公司

　　被担保方二：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　被担保方三：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　融资银行：中国光大银行股份有限公司昆明分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：自担保合同签署后一年

　　担保额度：分别为500万元、700万元、1000万元

　　四、董事会意见

　　昆明云锗为公司全资子公司，中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内子公司，上述子公司征信良好、均无不良贷款记录，公司分别持有上述子公司100%、97.62%、70%的股权，对上述子公司日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。

　　同意公司下属子公司向光大银行申请共计2,200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为1年。

　　公司持有中科鑫圆97.62%的股权，中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。公司持有鑫耀公司70%的股权，鑫耀公司的另两位股东权以高、朱蓉辉未按股权比例进行同比例担保。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为子公司提供担保有利于子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　我们同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为1年。

　　六、累计对外担保数量

　　1、2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,979万元。

　　2、2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保未实际实施。

　　3、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4,000万元。

　　截止本次董事会召开日，公司实际担保累计金额为10,979万元（不含本次授权的担保额度，全部为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.68%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　七、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年1月8日