证券代码：200468 证券简称：宁通信B 上市地点：深交所南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

原标题：证券代码：200468 证券简称：宁通信B 上市地点：深交所南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为45,828.41万元。

  根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

  以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元，信息披露期满日期为2020年11月10日。

  经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  2020年12月23日，南京普天召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同已经生效。

  （二）标的资产

  本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科49.64%股权；（2）位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  （三）交易对方

  根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创。

  （四）交易方式

  南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。

  （五）本次交易拟置出资产的估值及定价

  本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为45,828.41万元。

  根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

  以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11,038.36万元。

  经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  （六）交易协议的签署、审批及生效条件

  南京普天已经于2020年11月16日与普天双创就普天高科49.64%股权以及普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  2020年12月23日，南京普天召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同已经生效。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成关联交易

  南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事及关联股东均已在审议本次交易相关议案时回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》第十二条规定：

  “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

  《重组管理办法》第十四条规定：

  “出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

  出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”

  本次交易的相关指标计算如下：

  单位：元

  ■

  由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。

  本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  三、本次交易涉及的决策及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；

  2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；

  3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

  4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；

  5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；

  6、普天双创就本次交易履行内部决策程序；

  7、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；

  8、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

  9、南京普天召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、交易价款的支付情况

  截至2020年12月23日，本次交易的交易对方普天双创已经将本次交易涉及的全部交易价款支付至北交所指定账户。

  二、标的资产的过户情况

  截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办理完毕。普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物均已登记至本次交易的交易对方普天双创名下。

  三、债权债务的处理情况

  普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。

  本次出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。

  四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署之日，上市公司已经就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书签署之日，上市公司不存在调整或更换董事、监事、高级管理人员的情形。

  六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署之日，在本次重大资产出售的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易中，南京普天与普天双创签署了《产权交易合同》、《实物资产交易合同》；并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  截至本报告书签署之日，上述相关协议均已经生效，南京普天已与普天双创完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在重组报告书中详细披露。截至本报告书签署之日，本次交易涉及的承诺主体不存在违反重组报告书中披露的涉及本次交易的相关承诺的情形。

  八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产已经完成过户。本次交易的相关后续事项主要包括：

  1、南京普天及交易相关方继续履行本次交易相关协议中的相关约定；

  2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

  3、南京普天需根据相关法律法规、规范性文件、公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规性风险。

  第三章 中介机构核查意见

  一、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的交割手续已完成，手续合法有效；

  2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

  3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  4、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

  5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规性风险。

  二、法律顾问核查意见

  经核查，法律顾问认为：

  1、本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。

  2、本次重大资产出售涉及的标的资产已完成产权变更登记，本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  3、本次重大资产出售后续事项的履行依赖于承诺各方切实履行相关承诺，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第四章 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  1、《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市高朋律师事务所出具的《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  4、普天高新科技产业有限公司49.64%股权交割凭证；

  5、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物交割凭证；

  6、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的变更后不动产权证书；

  7、普天高新科技产业有限公司工商变更登记文件；

  8、其他备查文件。

  二、备查地点

  1、南京普天通信股份有限公司

  查阅地址：江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园

  联系人：肖红

  联系电话：025-6967 5865

  传真：025-5241 6518

  2、中信证券股份有限公司

  查阅地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

  联系人：高士博、康昊昱、王志超、杨枭、杨震锐、王玉彬

  联系电话：010-6083 6030

  传真：010-6083 6031

  南京普天通信股份有限公司

  2020年12月31日

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