西藏珠峰资源股份有限公司公告（系列）|香港_新浪财经

原标题：西藏珠峰资源股份有限公司公告（系列）

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-002

西藏珠峰资源股份有限公司

关于收购参股公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）以现金柒佰壹拾肆万（714万）美元向LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公司”，以下简称“领源环球”）收购其持有的Tibet Summit Resources HongKong Limited（注册地香港，注册资本港币1,000万元，中文名：“西藏珠峰资源（香港）有限公司”，以下简称“珠峰香港”或“标的公司”）9%的股权。

● 截至目前，领源环球向珠峰香港提供的剩余财务资助金额为1860.57万美元，其中其自有资金出资500万美元，公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫1360.57万美元。本次收购完成，公司将承继领源环球因持有珠峰香港股权相关的债权债务。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施还需履行国内境外投资有关变更、备案程序及香港的登记注册相关程序。

● 本次交易可能存在因国内行政许可（备案）程序影响本次交易最终实际完成时间不确定性的风险，在此期间汇率波动导致公司资金成本增加的或有风险，以及后续项目开发过程中不达预期的风险。

● 敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、标的公司及相应股权的基本情况

珠峰香港是公司的参股公司（持股45%），其实际控股和拥有阿根廷共和国（以下简称“阿根廷”）两处锂盐湖资产。2018年3月，为完成珠峰香港对一家聚焦锂资源勘探开发的境外（加拿大）上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“锂X能源”）的收购，领源环球向珠峰香港提供财务资助金额1860.57万美元，其中以自有资金出资500万美元，其余1360.57万美元为公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫，有关各方还签订了《财务资助协议》和《投资协议》等法律文件。本次收购前，前述出资和财务资助状况未变，珠峰香港的股权结构现状如下：

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2、收购目的

（1）与收购之初比较，阿根廷锂盐湖项目，尤其是SDLA项目的扩产开发逐步具备了现实条件：

①深入的补充勘探成果使资源禀赋得到进一步提升，探明和控制的资源量占比从50%提升至80%以上，开发前景日渐明确；

②扩产年2.5万吨碳酸锂当量锂盐产品项目的可行性研究报告已编制完成，项目建设的研究工作较为充分；

③作为一期（中试）的2500吨富锂卤水产能项目的生产建设通过联营合作体已建设完成，验证了盐湖资源可靠性和有关生产工艺的可行性；

④阿根廷项目公司已向所在地政府主管部门提交环境影响评估报告，正处于有关环评许可等的审批阶段。

（2）鉴于塔中矿业为珠峰香港的全体股东代垫了向珠峰香港较大额的财务资助款项（合计19,470万美元），为保证该部分对外财务资助资金的整体风险可控，公司也有尽快取得珠峰香港控股权的必要性。

（3领源环球出于因自身投资决策原因有意退出，并向珠峰香港股东会提出转让其所持的全部珠峰香港股权。经珠峰香港股东会决议，同意其转让相关股权，且除公司外的其他股东放弃优先购买权。这也符合前述《投资协议》中领源环球保证公司对锂盐湖项目有优先收购权的承诺。

新能源锂电汽车市场正日渐成熟，相关产业链对上游锂资源的需求不断提升，项目扩产开发的必要性逐步显现。因此，公司为积极践行新能源产业的整体布局战略，结合财务投资者领源环球的退出意向，选择执行优先收购领源环球所持珠峰香港的全部股权，实现控股该项目。公司将结合后疫情时代的市场机遇，有序推进下属锂盐湖SDLA项目的扩产开发，力争为公司培育新的增长点。

3、收购价格

综合上述情况，基于领源环球的资金成本投入和对项目的贡献，参考同期市场可比融资成本，经双方协商，公司以现金柒佰壹拾肆万（714万）美元收购领源环球所持珠峰香港的9%股权以实现绝对控股，并承继领源环球因持有标的公司股权相关的债权债务。

关于交易定价的详细情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（四）受让股权的交易定价公平合理性分析”的相关内容。

4、其他说明

收购完成后公司将持有珠峰香港54%股权，成为其控股股东，珠峰香港将成为公司合并报表子公司。收购完成后的股权结构如下：

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本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2020年12月30日召开了第七届董事会第十九次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购参股公司股权并导致控股的议案》。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

本次交易无需经过公司股东大会审批。

公司将在完成本次股权收购决策后，及时向国内发改、商务、外汇等政府部门履行境外投资有关变更、备案的相关程序和香港的注册登记程序。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公司”）

法定代表人：Li Yong Mei

公司类型：有限公司

注册地址：Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110,British Virgin Islands

成立时间：2017年11月8日

注册资本：50,000美元

主要股东或实际控制人：Li Yong Mei

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

最近三年，领源环球作为自然人实际控制的境外财务投资者，除拥有珠峰香港9%股权外，无其他经营活动。

3、交易对方与上市公司之间存在债权债务等方面的其它关系的说明

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。

如前所述，塔中矿业曾替交易对方领源环球向珠峰香港垫付的财务资助目前尚有本金余额为1360.57万美元。当时，领源环球出具了《代垫财务资助款项的承诺函》，将其所持珠峰香港全部股权质押给公司，并承诺其自身和珠峰香港的优先还款义务。

4、交易对方最近一年主要财务指标

领源环球除拥有9%的珠峰香港股权外无其他经营活动。

5、公司董事会对交易对方的尽职调查情况

公司董事会已对领源环球的基本情况和交易履约能力进行了必要的尽职调查。领源环球和公司的本次交易履约不存在向公司支付现金等情况，且其所持全部珠峰香港股权除质押给公司外，未有其他第三方权利限制，本次交易履约不存在后续障碍。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中译名 “西藏珠峰资源（香港）有限公司”）

公司性质：有限公司

注册资本：1000万港币

注册地址：ROOM D 10/F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL

成立日期：2017年12月11日

本次交易前的主要出资人（认缴）信息：

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公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。

（二）其他股东的基本情况

1、公司名称：REVOTECH ASIA LIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”，以下简称“维摩亚洲”）

2、公司负责人：Chen Li Wei

3、公司类型：有限公司

4、注册地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WANCHAI HK

5、成立时间：2005年3月21日

6、注册资本：100万港币

7、主要股东或实际控制人：Chen Li Wei

8、维摩亚洲作为自然人实际控制的境外财务投资者，已在珠峰香港股东会审议领源环球股权转让事项表决时，放弃优先购买权。

（三）交易标的主要财务指标

单位：人民币万元

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珠峰香港的2018、2019年度财务报表均未经审计。

（四）受让股权的交易定价公平合理性分析

公司本次受让股权交易的标的公司未进行审计和评估，交易定价的形成主要出于以下因素：

1、2018年初，在珠峰香港收购LiX项目的关键阶段，领源环球与其他股东作为财务投资者，配合公司顺利完成项目收购，避免公司或有风险损失，并控制了优质的阿根廷锂盐湖资源。其中，领源环球向珠峰香港提供财务资助金额1860.57万美元（其中1360.57万美元为塔中矿业代垫）。完成收购后，领源环球与其他股东共同决议，发挥公司在资源开发方面的优势，委托公司对锂盐湖资源的开发进行充分论证和现场管理。同时，领源环球还利用自身资源参与了阿根廷项目公司的交割和过渡期管理，并保证了加拿大平台公司的正常运营，履行了作为股东的权责贡献。

2、因接受公司（塔中矿业）代垫的财务资助资金，两财务投资者与公司签署了相应的《财务资助协议》及《投资协议》等，同意向塔中矿业承担代垫财务资助款的利息；结合投资项目进展，随时根据公司的要求，配合公司在同等条件下以届时可行的市场化方式行使优先并购权，收购珠峰香港股权或下属单个项目的优先并购权。

3、从收购完成至今同比，阿根廷现场锂盐湖项目取得长足进展，尤其是SDLA项目的扩产开发具备了现实条件，为公司下一步通过珠峰香港推进新能源战略实施奠定了良好基础。

4、以领源环球向珠峰香港自有出资500万美元和承担代垫财务资助利息约73万美元作为其总出资573万美元，出资期限2年10个月。综合考量珠峰香港当时在境外申请融资（未果）的成本，参考同期（2018～2020年）境外银行间市场贷款和资金拆借利率，民营企业境外融资、发行公司债券利率，以及跨境矿产资源并购项目的债权类融资利率等市场化案例，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为柒佰壹拾肆万（714万）美元。

综上所述，公司认为，根据项目实质性发展情况，扩产开发更具可行性且开发风险同比降低，同时基于领源环球对标的公司的实际投入并结合市场化综合利率的相关因素，协定本次交易的对价是公平合理的。

（五）本次交易的后续安排

1、公司受让珠峰香港9%股权后，承继领源环球因标的公司股权相关的债权债务；

2、领源环球按照《财务资助协议》约定承担截至本次交易之前全部塔中矿业代垫资金的利息后，该代垫债务由公司一并承继；

3、公司向领源环球应支付交易对价为柒佰壹拾肆万（714万）美元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与领源环球于 2020年12月30日签署《股权购买协议》，主要条款为：

转让方：LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED

受让方：西藏珠峰资源股份有限公司

1、交易标的及价格

交易标的：领源环球有限公司（LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED）持有的目标公司9%股权，及目标股权对应的所有权利和义务。

交易价格：柒佰壹拾肆万（714万）美元。

2、支付方式

在完成全部变更登记和境外投资程序起30日内，双方协商确定股权转让款支付至转让方指定账户的进度安排。

3、股权交割

本协议签订日起20日内,转让方和受让方应协同目标公司向注册登记机构申请变更登记。

4、债权债务

转让方因持有目标股权对应的权利义务，由受让方享有和承继。

5、税务承担

依法由交易双方各自承担应缴税款。

五、收购的目的和对公司的影响

根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次收购完成后，公司将实现对珠峰香港的控股，有利于公司资源战略升级，切实推进有关投资项目的后续工作进程，有助于提高公司抵御现有有色金属行业周期性风险的能力。

本次股权受让的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。

本次股权收购事项，可能存在因国内行政许可（备案）程序影响本次交易最终实际完成时间不确定性的风险，在此期间汇率波动导致公司资金成本增加的或有风险，以及后续正常开发过程中不达预期的风险。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2021年1月5日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-005

西藏珠峰资源股份有限公司

关于股东所持股份被司法冻结的公告

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于1月4日收到股东中国环球新技术进出口有限公司（为公司控股股东的一致行动人，以下简称“中环技”）通知，中环技为公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）和华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）的相关股票质押式回购业务提供了担保。因塔城国际所持公司全部股份已被司法冻结和轮候冻结，经华融证券向上海市金融法院申请，要求中环技承担相关担保责任，并于12月23日申请保全（冻结）了中环技所持公司股份中的1,602万股，期限3年。具体情况如下：

一、本次股份被冻结基本情况

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二、股东股份累计被冻结情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下。

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备注：塔城国际持有的全部公司股份已被九州证券股份有限公司、四川信托有限公司、华融华侨资产管理股份有限公司因保全事宜申请了司法冻结及轮候冻结，详见公司5月14日的《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-030）、2020年6月5日的《关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-032）及2020年7月17日的《关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-047）。

三、其他说明

1、中环技为塔城国际和华融证券质押业务的还款义务提供担保，被华融证券作为被执行人之一申请执行，申请执行债务金额1.16亿元。

2、最近一年，中环技的一致行动人塔城国际对外债务合计金额：29.56亿元。其中，公司于2020年3月13日披露的临时公告（编号：2020-011号）涉及塔城国际的对外债务，目前债务金额1.16亿元，该债务即为上述（1）中环技承担担保责任的事项；公司于2020年5月14日披露的临时公告（编号：2020-030号）涉及塔城国际的对外债务，根据收到的正式的司法文书，债务金额14.5亿元，此前一审判决塔城国际以出质股票（9800万股）为限承担相关担保责任，塔城国际已向上海高院提出上诉，等候二审审理；公司于2020年6月5日披露的临时公告（编号：2020-032号）涉及塔城国际的对外债务，根据收到的正式的司法文书，债务金额9.6亿元，此前一审判决由塔城国际以出质股票（4200万股）为限承担相关担保责任，塔城国际已向四川高院提起上诉，等候二审审理；公司于2020年7月17日披露的临时公告（编号：2020-047号）涉及塔城国际的对外债务，根据收到的正式的司法文书，债务金额4.3亿元，该案件已经过第一次仲裁开庭审理，塔城国际正在补充申辩中,现等候进一步通知。

除此之外，塔城国际不存在主体和债项信用等级下调的情形，未有其他因其自身的债务问题涉及重大诉讼和仲裁的情况。

3、塔城国际和中环技不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、公司与塔城国际及中环技为不同主体，在资产、业务、财务等方面与其均保持独立。截至目前，塔城国际和中环技所持有的公司股份被司法冻结事项暂时不会对公司的生产经营、公司治理等产生重大影响。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2021年1月5日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-001

西藏珠峰资源股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次临时会议通知于2020年12月25日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2020年12月30日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事6名，实到6名。

2、公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

(一) 关于收购参股公司股权并导致控股的议案

会议同意，公司以现金支付方式收购LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（领源环球有限公司，以下简称“领源环球”）所持西藏珠峰资源（香港）有限公司（以下简称“珠峰香港”）9%股权。

本次交易，以领源环球向珠峰香港自有出资500万美元和承担代垫财务资助利息约73万美元作为其总出资573万美元，出资期限2年10个月。综合考量珠峰香港当时在境外申请融资（未果）的成本，参考同期（2018～2020年）境外银行间市场贷款和资金拆借利率，民营企业境外融资、发行公司债券利率，以及跨境矿产资源并购项目的债权类融资利率等市场化案例，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为柒佰壹拾肆万（714万）美元。收购完成后西藏珠峰资源（香港）有限公司将成为公司控股（股比54%）子公司。

董事会认为，根据项目实质性发展情况，扩产开发更具可行性且开发风险同比降低，同时基于领源环球对标的公司的实际投入并结合市场化综合利率的相关因素，协定本次交易的对价是公平合理的。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-002）。

(二) 《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构,审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

本议案提请公司股东大会审批。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-003），公司董事会审计委员会的相关决议，公司独立董事就此事项发表的事前认可意见及独立意见详见上海证券交易所网站。

(三) 《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

会议同意，于2021年1月21日以现场与网络结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。其中现场会议地址为上海市静安区柳营路305号6楼会议室。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-004）

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2021年1月5日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-003

西藏珠峰资源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。

公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘众华所为2020年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

众华所成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

众华所自1993年起从事证券服务业务。

注册地址：上海市嘉定区

执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357）

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

2、人员信息

首席合伙人：陆士敏

合伙人：44人

2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。

2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；

目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。

3、业务规模

2019年度业务收入：45,723.40万元

2019年净资产金额：3,671.24万元

2019年度上市公司年报审计数：62家

2019年报上市公司审计业务收入6,035.62万元

2019年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

2019年度审计的上市公司资产均值：71.30亿元

4、投资者保护能力

自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，众华所累计受（收）到证券监管部门行政处罚等情况具体如下：

1.刑事处罚：无；

2.行政处罚：2次；

3.行政监管措施：8次；

4.自律监管措施：无

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：曹磊

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2005年8月起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，特别在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。负责及签字的项目主要有万业企业（600641）、东方创业（600278）、上海凤凰（600679）、西藏珠峰（600338）、上海新阳（300236）、华建集团（600629）等。

（2）签字注册会计师2（项目合伙人）

姓名：梁雯晶

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2014年9月起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）经理，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，具有丰富的审计经验。参与上市公司项目主要有东方创业（600278）、上海新阳（300236）、华建集团（600629）等。

（3）质量控制复核人姓名：沈蓉

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，从事注册会计师行业逾20年，曾负责多家企业IPO审计和上市公司年度审计工作，具有丰富的上市公司年报、企业IPO、重组兼并等审计业务经验。担任新潮能源（600777）、华建集团（600629）、佳创视讯（300264）、恒为科技（603496）、日播时尚（603196）、海欣股份（600851）等上市公司审计的质量控制复核人。

2、独立性诚信记录

签字注册会计师曹磊、梁雯晶，质量控制复核合伙人沈蓉符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020年度审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），和2019年度审计费用无差异。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对众华所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

公司独立董事经审核后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将此《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司独立董事经审核后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。本事项需提请公司股东大会审批。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘众华所为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

（三）公司第七届董事会审计委员会第九次会议决。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2021年1月5日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-004

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月21日 14点00分

召开地点：上海市静安区柳营路305号6楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月21日

至2021年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1的有关情况详见2021年1月5日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的见证律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2020年1月20日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00