南京钢铁股份有限公司公告（系列）|南京_新浪财经

原标题：南京钢铁股份有限公司公告（系列）

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2021-001

南京钢铁股份有限公司

关于设立南钢转型升级投资基金

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易基本情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日、2020年12月22日分别召开第七届董事会第三十八次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司（以下简称“宁波金宸”）、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金航管理”）与南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称扬子江创投）、上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“南钢转型升级投资基金”），认缴出资总额拟为100,000万元。

二、进展情况

2020年12月29日，公司及下属企业宁波金宸、金航管理与南京市产业基金、扬子江创投、复星创富、复星高科技共同签署了《南京南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”）。经协议各方共同协商，对协议中南钢转型升级投资基金不得从事以下业务增加“直接对外投资子基金（但投资于为投资项目所设立的特殊目的企业（SPV）的情形除外）；在退出期内，投资回收的资金和通过其他任何途径实现的非投资收入用于再投资；对外举债；使本合伙企业承担无限责任的事项”的内容。协议增加内容不涉及对设立南钢转型升级投资基金事项的实质性变更，也未超出公司股东大会授权范围。其他内容详见公司2020年12月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-110）。

截至2020年12月31日，南钢转型升级投资基金在南京市江北新区注册设立并取得《营业执照》，营业执照相关信息如下：

公司名称：南京南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-164（信息申报）

执行事务合伙人：南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表邵仁志）

成立日期：2020年12月31日

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二一年一月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2021-002

南京钢铁股份有限公司

关于股票期权激励计划2020年

第四季度行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划于2020年第四季度行权且完成过户登记的股份共计936,280股，均系激励对象自主行权所致，无集中行权。

●本次行权股票上市流通时间：前述股份均于激励对象自主行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

一、公司股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）2017年股票期权激励计划

1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

6、2018年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

8、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

9、2019年3月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。

10、2019年4月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

11、经中证登上海分公司审核确认，前述170.2万份股票期权注销事宜已于2019年5月10日办理完毕。

12、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销2017年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计129.81万份，并同意公司2017年股票期权行权价格由3.05元/股调整为2.75元/股。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

13、经中证登上海分公司审核确认，前述129.81万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

（二）2018年股票期权激励计划

1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中证登上海分公司完成授予登记手续。

5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

6、2020年5月15日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

8、2020年12月4日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

9、经中证登上海分公司审核确认，前述5,668,120份股票期权注销事宜已于2020年12月11日办理完毕。

10、2020年12月22日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销激励对象郑志祥、刘红军持有的已获授但尚未行权的公司股票期权共计55.2万份。关联人回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

（三）2019年股票期权激励计划

1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

1、2017年股票期权激励计划

（1）激励对象于2020年第四季度行权的股份数量

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（2）激励对象于第三个行权期累计行权的股份数量

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注1：因自主行权所得股票在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2020年12月31日已在中证登上海分公司登记的数据。

注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

注3：“占授予股票期权总数的比例”的统计口径为公司2017年股票期权激励计划第三个行权期符合条件的36名激励对象的授予总数。

注4：常建华已于2020年7月10日辞去公司副总裁职务。

2、2018年股票期权激励计划

公司2018年股票期权激励计划69名激励对象于2020年第四季度自主行权共计811,280股，占其第一个行权期可行权总数的比例为6.57%，占其授予股票期权总数的比例为1.97%。

公司2018年股票期权激励计划69名激励对象于第一个行权期累计自主行权共计7,295,880股，占其第一个行权期可行权总数的比例为59.07%，占其授予股票期权总数的比例为17.72%。

3、2019年股票期权激励计划

公司2019年股票期权激励计划尚未进行集中行权。

（二）行权股票来源情况

前述激励对象于2020年第四季度行权且完成过户登记的936,280股股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）行权人数

公司2017年股票期权激励计划第三个行权期在2020年第四季度符合条件的激励对象为36名，有2名激励对象行权；截至2020年12月31日，本行权期共有27名激励对象行权。

公司2018年股票期权激励计划第一个行权期在2020年第四季度符合条件的激励对象为69名，有11名激励对象行权；本行权期共有51名激励对象行权。

公司2019年股票期权激励计划第一个行权期尚未进行集中行权。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）行权股票的上市流通日：前述激励对象于2020年第四季度行权且完成过户登记的936,280股均于自主行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）行权股票的上市流通数量：2020年第四季度，行权股票上市流通数量共计936,280股：2017年股票期权激励计划第三个行权期和2018年股票期权激励计划第一个行权期行权股票上市流通数量分别为125,000股和811,280股，2019年股票期权激励计划第一个行权期尚未进行集中行权。

（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时亦须遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况

■

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、股份登记情况

2020年第四季度，共计936,280股股份在中证登上海分公司完成过户登记：2017年股票期权激励计划第三个行权期和2018年股票期权激励计划第一个行权期通过自主行权方式在中证登上海分公司过户登记的股份分别为125,000股和811,280股，2019年股票期权激励计划第一个行权期尚未进行集中行权。

五、本次募集资金使用计划

本次行权缴款资金为2,996,635.60元，将用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

2020年第四季度，公司自主行权后新增上市的股票数量为936,280股，占变更前公司总股本的0.0152%。

公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,006,658,971.49元，基本每股收益约为0.4026元/股；若以本次行权新增936,280股后的股本计算，基本每股收益约为0.4026元/股，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二一年一月五日