中化国际（控股）股份有限公司公告（系列）|中化_新浪财经

原标题：中化国际（控股）股份有限公司公告（系列）

证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2020-073

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于下属公司连云港圣奥化学科技

有限公司投资聚合物添加剂一期

项目工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：连云港圣奥聚合物添加剂一期项目工程

● 投资金额：总投资284,106万元，其中建设投资247,292万元，流动资金31,689万元，建设期利息5,125万元

● 特别风险提示:

1、本项目实施主要受建设周期风险、市场竞争风险、融资风险与财务风险等因素影响，可能直接影响项目的经济效益。

2、本项目建设期20个月、投产及回收期7.3年，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。公司将根据项目进展，依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）投资项目的基本情况

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属公司连云港圣奥化学科技有限公司（以下简称“连云港圣奥”）聚合物添加剂一期项目工程（以下简称“本项目”）总投资金额为人民币284,106万元，拟建包括年产10万吨促进剂中间体M、4万吨促进剂NS、4万吨促进剂CBS和1.2万吨促进剂DM的生产装置及相关公辅工程设施，计划2022年06月底建成投产。

本项目采用传统工艺生产的各产品均被国家列为“高污染、高环境风险”（简称“双高”）产品名录，经过公司多年潜心研发，在项目相关产品上均取得“绿色、环保”工艺的关键性突破，结合园区配套优势、化工行业及促进剂行业的发展趋势，助推促进剂相关产品快速市场化。

（二）董事会审议情况

公司于2020年12月23日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资连云港圣奥聚合物添加剂一期项目的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

企业名称：连云港圣奥化学科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：胡昌法

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼319室

成立日期：2017年12月18日

经营范围：橡胶助剂、塑料助剂、化学合成药的技术研发、技术服务、技术咨询及技术转让；化工原料及产品（除危险品）、化工设备及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外

主要股东：圣奥化学科技有限公司100%。

主要财务数据：

最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：上述2020年1-9月财务数据未经审计。

三、投资项目基本情况

（一）项目名称：连云港圣奥聚合物添加剂一期项目工程

（二）项目选址：连云港石化产业基地中化连云港循环经济产业园

（三）项目的主要内容

本项目新建于中化连云港循环经济产业园内，年产10万吨促进剂中间体M、4万吨促进剂NS、4万吨促进剂CBS和1.2万吨促进剂DM的生产装置及相关公辅工程设施。

（四）项目投资金额及资金来源

总投资284,106万元，其中建设投资247,292万元，流动资金31,689万元，建设期利息5,125万元。资金来源为银行贷款及自有资金。

（五）项目建设期

本项目建设期为20个月，计划2022年6月底前建成投产。

（六）项目投资回收期：7.3 年（含建设期）

（七）全部投资内部收益率：（税后）13.72%

项目投产后，预计年均销售收入20.04亿元、年均利润总额3.45亿元。

四、对外投资对上市公司的影响

公司以“科学至上”为指引，围绕“绿色、高效”进行自主开发，历经10年在促进剂中间体M核心技术上取得突破性进展：各产品工艺技术全面升级、综合成本大幅降低、核心技术实现自主知识产权。项目投产后将凭借核心客户的良好合作以及多年来的行业运营经验，积极拓展聚合物添加剂业务，引领聚合物添加剂行业绿色发展。该项目将使公司进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，实施创新驱动战略，打造产业结构合理、产品组合丰富的精细化工产品集群。此外项目选址连云港徐圩新区国家级石化产业基地，属于中化循环经济产业园规划产业，发挥规模效应，有利于提高中化连云港循环经济产业园整体经济效益、环境效益与社会效益，协同效益突出。

本项目建设、投产及生产经营尚需一定的时间，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但对公司未来经营将产生积极影响。

五、对外投资的风险分析

1、建设周期风险

本项目建设周期较为紧张，受项目审批、工程施工等因素影响，项目建设存在不能按期完工的风险。为此公司项目组制定了多个建设预案、进一步细分总包与EPC计划、提前沟通长周期设备及专业人才补充等准备工作，保证按期完工，并确保工程质量。

2、市场竞争风险

本项目系列产品以中间体M为核心原料，通过合成反应，生成不同种类的促进剂。目前促进剂产品存在认证周期较长、门槛高的特点，建成投产后，如果国民经济宏观环境、产业竞争环境等发生较大变化，导致市场供需态势出现周期性波动风险，可能会对项目效益水平有较为明显的影响。公司充分认识到未来市场推广任务的艰巨性，大幅提前市场推广步伐，配合圣奥促进剂品牌建设、Mini-Plant运行及核心客户战略合作等多方面因素，力争项目投产后快速实现满产满销。

3、融资风险

本项目投资金额来源于自有资金和自筹资金。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。公司将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

4、财务风险

本项目投资金额大，短期内将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。

5、其他说明

本项目实施主要受上述风险因素影响，可能直接影响项目的经济效益。尽管公司进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期，项目不能按期达产；项目达产后，项目收益不达预期等风险。

公司将根据项目进展，依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年12月25日

证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2020-074

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于收购中化滏鼎等公司股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”或“公司”）拟与中化河北有限公司（以下简称“中化河北”）签订《股权转让协议》，以现金方式收购中化河北持有的河北中化滏鼎化工科技有限公司（以下简称“中化滏鼎”）100%股权，河北中化鑫宝化工科技有限公司（以下简称“中化鑫宝”）60%股权及河北中化滏恒股份有限公司（以下简称“中化滏恒”）70%股权，标的资产的交易价格不超过人民币4.5亿元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，过去12个月内公司及控股子公司与中化河北未发生过偶发性关联交易，公司及控股子公司与其他关联方未发生过同类型的关联交易。

● 本次关联交易已经中化国际第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司拟与中化河北有限公司签订《股权转让协议》，以现金方式收购中化河北持有的中化滏鼎100%股权，中化鑫宝60%股权及中化滏恒70%股权，标的资产的交易价格不超过人民币4.5亿元。其中，评估基准日为2020年4月30日，中化滏鼎100%股权价值为2.18亿元，中化鑫宝60%股权价值为0.46亿元，中化滏恒70%股权价值为1.63亿元（评估结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准），后续涉及对价调整项不超过0.23亿元（多退少补），标的资产的交易价格合计不超过4.5亿元。

中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，中化河北是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化河北为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，过去12个月内公司及控股子公司与中化河北未发生过偶发性关联交易。公司及控股子公司与其他关联方未发生过同类型的关联交易。

本次关联交易协议金额不超过4.5亿元，尚不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中化股份是公司的控股股东，中化河北是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化河北为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、企业概况

公司名称：中化河北有限公司

注册地及办公地点：石家庄市联盟路707号中化大厦

法定代表人：赵彩军

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：47507.2687万元人民币

主要股东：中国中化股份有限公司持股100%。

经营范围：危险化学品批发（具体品种以危险化学品经营许可证核定经营范围为准，在许可证核定的有效期内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务；汽车充电桩服务；化工科技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近三年发展状况

中化河北位于河北石家庄，成立于1974年，是中化集团成员企业，中化股份全资子公司，注册资本4.75亿元人民币。中化河北本部主营精细化学品、锂电材料以及石化新材料营销业务。旗下拥有中化鑫宝（60%股权）、中化滏恒（70%股权）、中化滏鼎（100%股权）、天津中化金鹏国际运输代理有限公司（100%股权）和高台中化番茄制品有限公司（40%股权）五家子公司，拥有中化河北技术分公司一家分公司。中化河北下属中化鑫宝、中化滏恒和中化滏鼎均位于河北省邯郸市磁县经济开发区，是洗油深加工行业内洗油加工装置单体规模最大、下游品种最多的产业基地。中化鑫宝、中化滏恒均为国家高新技术企业，近几年为中化河北带来稳定的利润增长。

3、最近一年主要财务指标：

资产总额：1,441,262,224.40元人民币

资产净额：367,086,686.13元人民币

营业收入：3,468,209,586.32元人民币

净利润： 52,288,237.13元人民币

注：合并范围内，以上数据取自2019年中化河北有限公司审计报告。

三、关联交易标的基本情况

（一）中化滏鼎

1、基本情况

公司名称：河北中化滏鼎化工科技有限公司

注册资本：13,607.94万元人民币

成立日期：2019年5月23日

法定代表人：赵彩军

注册地址：河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县经济开发区）

经营范围：电子化学新材料、其他化工新材料、洗油下游产品技术及其他功能性精细化学品的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及持股情况：中化河北持有中化滏鼎100%股权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。

权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、评估情况

（1）资产基础法评估结果

中化滏鼎评估基准日2020年4月30日总资产账面值14,757.08万元，评估值14,841.98万元，评估增值84.90万元，增值率0.58%；负债账面值1,162.13万元，评估值1,162.13万元，评估无增减值变化；净资产账面值13,594.95万元，评估值13,679.85万元，评估增值84.90万元，增值率0.62%。

（2）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化滏鼎在评估基准日2020年4月30日的股东全部权益账面值为13,594.95万元，评估值为21,813.00万元，评估增值8,218.05万元，增值率60.45%。

（3）评估结论

中化滏鼎本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值21,813.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值13,679.85万元高8,133.15万元，高59.45%。两种评估方法差异的原因主要是，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中化滏鼎为2019年5月成立的公司，目前在建项目为年产1200吨WBT项目和年产2000吨1,3-环己二酮项目。以上2种新产品市场前景好，市场需求量继续呈现上涨趋势，具有较好的市场发展前景。

资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法以资产的预期收益为价值标准，以未来现金流折现思路获取企业的价值，体现了项目建成后的收益情况，且基准日后收到的省战略性新兴产业发展专项资金800万元也在估值中合理体现。

综上分析，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，由此得到中化滏鼎股东全部权益在基准日时点的价值为21,813.00万元。

特别说明：本评估结论最终结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准。

（二）中化鑫宝

1、基本情况

公司名称：河北中化鑫宝化工科技有限公司

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2013年3月25日

法定代表人：赵彩军

注册地址：磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工产业园区）

经营范围：洗油分离产品研发；对洗油深加工项目的投资、开发、建设、管理；硫酸铵、中质洗油、重质洗油、异喹啉、粗甲基喹啉、工业芴、氧芴、甲基萘油、混合甲基萘、吲哚、吲哚啉、四氢萘、炭黑油、苊烯、分散剂MF、分散剂N、减水剂、异喹啉馏分、茚、双醚芴、双酚芴、4-甲基喹啉、8-甲基喹啉、2，2-二羟基联苯、8-羟基喹啉、1，4-萘二甲酸、溶剂黄33、溶剂黄157、苊、喹啉、2-甲基喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘生产、销售（安全生产许可证有效期至2022年3月6日）；氯化苄、正丁醇、煤焦沥青、煤焦油、8-甲基喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘、苊、精蒽、咔唑、醋酸、蒽油、喹啉、2-甲基喹啉、4-甲基喹啉（以上工业用途）批发（无储存经营）（危险化学品经营许可证有效期至2023年7月30日）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：中化河北持有中化鑫宝60%股权，上海鑫宝能源发展集团有限公司持有中化鑫宝40%股权。

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。

2、评估情况

（1）资产基础法评估结果

中化鑫宝评估基准日2020年4月30日总资产账面值23,957.35万元，评估值28,079.37万元，评估增值4,122.02万元，增值率17.21%；负债账面值16,382.43万元，评估值16,137.03万元，评估减值245.40万元，减值率1.50%；净资产账面值7,574.92万元，评估值11,942.34万元，评估增值4,367.42万元，增值率57.66%。

（2）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化鑫宝在评估基准日2020年4月30日的股东全部权益账面值为7,574.92万元，评估值为7,657.80万元，评估增值82.88万元，增值率1.09%。

（3）评估结论

中化鑫宝本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值7,657.80万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值11,942.34万元低4,284.54万元，低35.88%。两种评估方法差异的原因主要是，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中化鑫宝是以洗油为原料，生产喹啉、异喹啉、芴、苊、β-甲基萘等产品。主营业务属于化工上游粗加工领域，产品销售给下游产业作为原料进行进一步生产加工。

资产基础法只是从资产构建角度反映了企业净资产的市场价值。收益法以未来收益预测为基础，将未来期现金流折现到基准日时点从而得出被评估单位股东全部权益价值。本次评估的目的是股权转让，股权转让双方均看重未来期盈利能力对企业价值的贡献。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到中化鑫宝股东全部权益在基准日时点的价值为7,657.80万元。

特别说明：本评估结论最终结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准。

（三）中化滏恒

1、基本情况

公司名称：河北中化滏恒股份有限公司

注册资本：5000万元人民币

成立日期：1995年5月3日

法定代表人：赵彩军

注册地址：河北省邯郸市磁县经济开发区富强路12号

经营范围：对苯基苯酚、2.3-吡啶二羧酸、1.4二甲基萘、9-芴酮、苯基环己烷、十氢萘、硫酸钠、氯化钠生产及销售；传动件的生产销售（仅限分公司经营）；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：中化河北持有中化滏恒70%股权，磁县康全机械配件厂持有中化滏恒30%股权。

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。

2、评估情况

（1）资产基础法评估结果

中化滏恒评估基准日2020年4月30日总资产账面值19,274.66万元，评估值25,766.47万元，评估增值6,491.81万元，增值率33.68%；负债账面值7,844.25万元，评估值7,607.69万元，评估减值236.56万元，减值率3.02%；净资产账面值11,430.41万元，评估值18,158.78万元，评估增值6,728.37万元，增值率58.86%。

（2）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化滏恒在评估基准日2020年4月30日的股东全部权益账面值为11,430.41万元，评估值为23,271.26万元，评估增值11,840.85万元，增值率103.59%。

（3）评估结论

中化滏恒本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值23,271.26万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值18,158.78万元高5,112.48万元，高28.15%。两种评估方法差异的原因主要是，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中化滏恒成立于1995年，经过多年的技术研究、经验积累和市场拓展，收益相对稳定。目前主要产品包括2,3-吡啶二羧酸、4-羟基联苯、9-芴酮、1,4-二甲基萘、联萘酚、十氢化萘等。其中4-羟基联苯、1,4-二甲基萘相对收益较好。而资产基础法只是从资产构建角度反映了企业净资产的市场价值。综上分析，收益法结果能够更好反映企业的“内在价值”，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到中化滏恒股东全部权益在基准日时点的价值为23,271.26万元。

特别说明：本评估结论最终结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准。

四、关联交易的主要内容及履约安排

中化国际本次拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：

受让方：中化国际（下称“甲方”）

出让方：中化河北（下称“乙方”）

标的资产：中化滏鼎100%的股权、中化鑫宝60%的股权及中化滏恒70%的股权的合称

标的公司：中化滏鼎、中化鑫宝及中化滏恒的合称

本协议中，甲方、乙方与标的公司合称为“各方”，单称“一方”或“任何一方”。

1、交易价款

本次交易以2020年4月30日为评估基准日，评估方法最终选取收益法作为主结论，甲方拟出资人民币21,813.00万元收购乙方持有的中化滏鼎100%的股权，拟出资人民币4,594.68万元收购乙方持有的中化鑫宝60%的股权，拟出资人民币16,289.88万元收购乙方持有的中化滏恒70%的股权（评估结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准），后续涉及对价调整项不超过2,300万元（多退少补），标的资产的交易价格合计不超过4.5亿元。

2、付款与交割方式

甲方拟在中化滏鼎及中化鑫宝的股权转让协议中所列交割条件成就或被甲方以书面方式豁免后五个工作日内，向乙方以现金方式一次性支付完毕全部股权转让价款。双方同意以甲方向乙方支付全部股权转让价款之日作为交割日，并自交割日起，甲方享有并承担与其所持有股权相关的全部权利和义务。

甲方拟在中化滏恒股权转让协议中约定的交割条件均已满足或被甲方以书面方式豁免后的五个工作日内，向乙方支付股份转让价款的70%作为首笔股份转让款。该首笔股份转让款支付完毕之日即为交割日。首笔股份转让款支付后，乙方应尽快促使标的公司于交割日后的五个月内就老厂区与磁县人民政府签署具有法律约束力的土地收储协议（或称《国有土地使用权收购合同》，具体名称以届时签订版本为准）并完成交割。甲方应于前述事项完成且磁县人民政府已按土地收储协议约定向中化滏恒履行完毕对价支付义务后的五个工作日内，向乙方支付股份转让价款的剩余30%。

标的公司应当且乙方应当促使标的公司，不晚于交割日后十日内于河北省邯郸市市场监督管理局办理完毕本次股权转让变更登记手续，前述变更及登记事宜产生的相关费用均应由标的公司自行承担。乙方和甲方应给予标的公司必要的配合及协助，包括但不限于签署及递交市场监督管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必要的资料、以及采取其他必要的行动及措施。标的公司、乙方应确保标的公司在完成各项变更登记及备案后一个工作日向甲方提供就本次交易变更后的营业执照扫描件、工商备案章程以及其他相关证明文件。

3、过渡期间损益安排

标的公司自基准日至交割日期间的过渡期间损益由甲方按照其于交割日后在标的公司中的持股比例承担和享有。过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益或亏损。

4、协议的生效与修改

本协议由各方加盖公章并由法定代表人（或授权代表）签字之日起生效。

对本协议及其附件的修改，必须经各方签署（如为机构，则需加盖公章）书面协议方能生效。

5、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的陈述、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

（2）若因交割日前标的公司在生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、知识产权、合同履行、劳动人事等其他商业、技术、法律、财务、税务、社保公积金等方面已发生的、出现的、存在的不合规情形（包括但不限于披露函中已披露的内容）或任何可能导致、招致标的公司违约责任或侵权责任或标的公司受到任何税务责任、行政处罚、诉讼、仲裁、强制执行、对外赔付等事项或情况，出让方应就标的公司的前述损失向受让方承担补偿责任。本款义务不因出让方或标的公司已向受让方作出披露而免除。

（3）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。

（4）甲方应当按照本协议的约定的期限内足额支付交易对价，每逾期一日应向乙方支付股权转让价款的万分之一，逾期达到二十个工作日的，乙方有权解除本协议。

（5）乙方应当在本协议的约定时间内履行完毕本次交易的变更登记及备案手续，每逾期一日应向甲方支付股权转让价款的万分之一，逾期达到二十个工作日的，甲方有权解除本协议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，交易完成后不会形成同业竞争。

本次交易完成后，中化滏鼎将成为中化国际的全资子公司，中化鑫宝与中化滏恒将成为中化国际的控股子公司，三家公司均将纳入到公司管理体系，现有员工将由公司统一管理。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

近年来中化国际聚焦新材料业务，致力于成为精细化工领先企业。本次交易将丰富公司产品组合，推动公司产品向“多元化”和“精细化”拓展延伸，在新功能材料领域为公司带来新的利润增长点，有利于公司在精细化学品领域实现整合发展。

本次股权转让完成后，标的公司将纳入本公司合并报表范围。标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。因本次股权转让形成了与本公司关联方中国中化集团有限公司及其控股子公司新增2020年日常关联交易明细如下：

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本次收购标的公司预计可以提升中化国际当期净利润约0.41亿元，归母净利润约0.29亿元。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项于2020年12月23日提交中化国际第八届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

中化国际独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

“本次交易相关的股权转让协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。经审阅本次交易相关的评估报告，我们认为评估假设前提合理，评估定价公允。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务，全体独立董事表示同意。

公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

八、上网公告附件

（一）中化国际独立董事关于收购中化滏鼎等三家公司股权暨关联交易的事前认可意见

（二）中化国际独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立尽职意见

（三）中化滏鼎、中化鑫宝及中化滏恒的审计报告

（四）中化滏鼎、中化鑫宝及中化滏恒的评估报告

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年12月25日

证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2020-072

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2020年12月23日在北京-上海-杜塞尔多夫三地以视频会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由杨华董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于投资连云港圣奥聚合物添加剂一期项目的议案》。

同意下属公司连云港圣奥化学科技有限公司投资连云港圣奥聚合物添加剂一期项目。其中：

1、项目建设内容：新建年产10万吨促进剂中间体M、4万吨促进剂NS、4万吨促进剂CBS和1.2万吨促进剂DM的生产装置及相关公辅工程设施；

2、项目总投资：284,106万元，其中，建设投资247,292万元，流动资金31,689万元，建设期利息5,125万元。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请参见同日发布的临2020-073号“中化国际关于下属公司连云港圣奥化学科技有限公司投资聚合物添加剂一期项目工程的公告”。

二、同意《关于收购中化滏鼎等三家公司股权暨关联交易的议案》。

1、同意公司以现金方式受让中化河北持有的中化滏鼎100%、中化鑫宝60%及中化滏恒70%的股权，交易对价不超过4.5亿元人民币。其中：评估基准日为2020年4月30日，中化滏鼎100%的股权价值为2.18亿元，中化鑫宝60%股权价值为0.46亿元，中化滏恒70%股权价值为1.63亿元（评估结果以完成国有资产评估备案的报告为准），后续涉及对价调整项不超过0.23亿元（多退少补），整体交易对价不超过4.5亿元。

2、同意标的公司过渡期间损益由公司按照其于交割日后在标的公司中的持股比例承担和享有；过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益或亏损。

3、同意授权公司管理层签署股权转让过程中的相关文件及办理工商变更登记、国有产权变更登记等手续。

本议案涉及关联交易，关联方董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请参见同日发布的临2020-074号“中化国际关于收购中化滏鼎等公司股权暨关联交易的公告”。

三、同意《关于公司2020年核销资产损失的议案》。

根据《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，结合公司及所属子公司的实际情况，同意公司核销应收账款信用损失准备877,480.50美元。

本次核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、同意《关于公司高管2020年度绩效奖金方案的议案》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表独立尽职意见，对相关决议表示同意。