招商局港口集团股份有限公司公告（系列）|招商局港口_新浪财经

原标题：招商局港口集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2020-088

招商局港口集团股份有限公司

第十届董事会2020年度第三次

临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知的时间和方式

公司于2020年12月15日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2020年度第三次临时会议的书面通知。

（二）董事会会议的时间、地点和方式

会议于2020年12月18日上午9:00召开，采取通讯方式进行并做出决议。

（三）董事会会议出席情况、主持人及列席人员

会议应参加董事九名，共有九名董事参与通讯表决。

（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的议案》

公司已按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，对“提高公司治理水平、严禁财务造假、杜绝违规担保和资金占用、持续强化内幕交易防控、积极推动大股东防范化解股票质押风险、科学稳健开展并购重组、认真做好上市公司股份权益变动信息披露、依法合规履行各项承诺、审慎选聘审计机构以及充分重视投资者关系管理”10个重点问题进行逐个梳理，深入自查，形成了《关于落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》（下称《自查报告》）。

经认真比对自查，本公司不存在违规事项。公司成立以来，始终坚持按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求规范运作，切实维护股东和利益相关方的利益。公司已建立了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，新《证券法》及系列部门规章、规范性文件出台实施后，公司依法依规并结合实际，进一步健全了上市公司相关制度体系。随着市场环境和监管形势变化，公司将立足发展实际，持续推动内部控制体系完善，强化上市公司合规建设和风险管控，不断提高公司治理和经营管理水平。

公司将以本次自查整改活动为契机，谨记“四个敬畏”，牢守“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，继续加强规范化运作并保持高质量信息披露，将更加重视上市公司治理、股东回报、提升财务信息质量及投资者关系管理，进一步提升上市公司质量，在同资本市场的良性互动中，助力资本市场稳定健康发展，实现多赢共赢。

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的议案》，同意将《自查报告》报送深圳证监局。

（二）审议通过《关于关联方对子公司增资暨关联交易的议案》

公司控股子公司招商局国际信息技术有限公司（下称“招商国际信息”）通过增资扩股的方式引进投资者大连港集发物流有限责任公司（下称“集发物流”）、大连港集装箱发展有限公司（下称“大港集箱”）以及营口港务集团有限公司（下称“营口港集团”），其中，集发物流、大港集箱分别以其持有的大连口岸物流网股份有限公司29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的营口港信科技有限公司100%股权对招商国际信息进行增资。

本次增资前，招商国际信息注册资本为人民币5,000.00万元，公司及控股子公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）合计持股比例为100%。本次增资完成后，招商国际信息注册资本变为人民币8,784.82万元，公司、招商局港口、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国际信息13.18%、43.74%、13.26%、22.38%和7.44%的股权。公司及招商局港口合计持股56.92%，其他股东合计持股43.08%，招商国际信息仍为公司控股子公司。

会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于关联方对子公司增资暨关联交易的议案》，同意本次增资事项，同时，授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。

该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事邓仁杰先生、白景涛先生、阎帅先生、粟健先生、宋德星先生、张翼先生为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。详细内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联方对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-089）。

二、备查文件

（一）经与会董事签字的第十届董事会2020年度第三次临时会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2020年12月19日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2020-089

招商局港口集团股份有限公司

关于关联方对子公司增资暨关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为优化资源配置，招商局港口集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的控股子公司招商局国际信息技术有限公司（下称“招商国际信息”）拟通过增资扩股的方式引进投资者大连港集发物流有限责任公司（下称“集发物流”）、大连港集装箱发展有限公司（下称“大港集箱”）以及营口港务集团有限公司（下称“营口港集团”），集发物流、大港集箱、营口港集团（以下合称“增资方”）均为关联方辽宁港口集团有限公司（下称“辽港集团”）的控股子公司，其中,集发物流、大港集箱分别以其持有的大连口岸物流网股份有限公司（下称“DPN”）29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的营口港信科技有限公司（下称“港信科技”）100%股权对招商国际信息进行增资。

本次增资前，招商国际信息注册资本为人民币5,000.00万元，公司及控股子公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）合计持股比例为100%。增资方拟对招商国际信息进行如下增资：

单位：人民币万元

■

上述增资的作价依据为以2019年12月31日为评估基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具评估报告。

本次增资完成后，招商国际信息注册资本变更为人民币8,784.82万元，公司、招商局港口、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国际信息13.18%、43.74%、13.26%、22.38%和7.44%的股权，公司及招商局港口合计持股56.92%，其他股东合计持股43.08%，招商国际信息仍为公司控股子公司，DPN和港信科技将分别成为招商国际信息的控股子公司和全资子公司。

公司及招商局港口放弃本次向招商国际信息的优先认购权，并在本次交易经各方有权机构审议通过后于2020年12月18日与上述增资方签署了《关于对招商局国际信息技术有限公司股权认购及增资协议》（下称《增资协议》）。

（二）关联关系说明

集发物流、大港集箱、营口港集团与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”），此外，公司董事长邓仁杰先生在营口港集团担任董事长。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次增资构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2020年12月18日，公司第十届董事会2020年度第三次临时会议对《关于关联方对子公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰先生、白景涛先生、阎帅先生、粟健先生、宋德星先生、张翼先生已回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）集发物流

1.基本信息

■

2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据

(1)历史沿革情况

1996年，为实行大连港集装箱业务发展统一布局，成立了统一管理平台，即大连港集装箱综合发展有限公司（下称“集发公司”）。2002年为重组上市，集发公司分成两个板块公司，即大港集箱和集发物流。随后因上市主体改变，集发物流成为大港集箱全资子公司。

(2)主营业务最近三年发展状况

集发物流从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管理及运营管理，近三年业务发展稳定。

(3)主要财务数据

2019年度，集发物流营业收入12,651.00万元，净利润2,622.00万元，净资产122,042.00万元。（经审计）

截至2020年9月30日，集发物流营业收入8,573.00万元，净利润1,933.00万元，净资产124,022.00万元。（未经审计）

3.与公司的关联关系

公司与集发物流均为招商局集团实际控制的公司。

4.集发物流不属于失信被执行人。

（二）大港集箱

1.基本信息

■

2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据

(1)历史沿革情况

1996年，为实行大连港集装箱业务发展统一布局，成立了统一管理平台，即集发公司。2002年为重组上市，集发公司分成两个板块公司，即大港集箱和集发物流。随后因上市主体改变，集发物流成为大港集箱全资子公司。

(2)主营业务最近三年发展状况

大港集箱从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管理及运营管理，近三年业务发展稳定。

(3)主要财务数据

2019年度，大港集箱营业收入274,303.00万元，归母净利润19,251.00万元，净资产491,724.00万元。（经审计）

截至2020年9月30日，大港集箱营业收入190,579.00万元，归母净利润15,411.00万元，净资产520,299.00万元。（未经审计）

3.与公司的关联关系

本公司与大港集箱均为招商局集团实际控制的公司。

4.大港集箱不属于失信被执行人。

（三）营口港集团

1.基本信息

■

2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据

(1)历史沿革情况

营口港对外开埠于1861年，现有营口、鲅鱼圈、仙人岛、盘锦、绥中五个港区，整体区位优势突出，地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区、及“京津冀协同发展”与“东北老工业基地振兴”两大战略区的结合部，是国家“一带一路”战略中既在“带”上又在“路”上的港口，是丝绸之路经济带东线在中国境内的最近出海口，是承接中欧物流运输重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。营口港拥有包括集装箱、汽车、煤炭、粮食、矿石、钢材、大件设备、成品油及液体化工品、原油等9类货种专用码头，其中矿石码头、原油码头分别为30万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱船。主要作业货种有铁矿石、钢材、煤炭、粮食、非矿、成品油及化工产品、化肥、原油、内贸商品汽车、集装箱等。2019年1月4日，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。

(2)主营业务最近三年发展状况

2017年，营口港货物吞吐量完成36,267万吨，集装箱完成627.76万TEU；2018年，营口港货物吞吐量完成37,000.7万吨，集装箱完成648.74万TEU；2019年，营口港货物吞吐量完成23,817.9万吨，集装箱完成547.79万TEU。

(3)主要财务数据

2019年度，营口港营业收入820,608.40万元，净利润-23,467.35万元，总资产7,706,027.30万元，负债合计3,836,957.70万元，净资产3,869,069.60万元。（经审计）

截至2020年9月30日，营口港营业收入634,649.60万元，净利润1,311.30万元，总资产7,746,007.10万元，负债4,046,344.00万元，所有者权益3,699,663.10万元。（未经审计）

3.与公司的关联关系

本公司与营口港集团均为招商局集团实际控制的公司，公司董事长邓仁杰先生在营口港集团担任董事长。

4.营口港集团不属于失信被执行人。

三、其他协议签署方基本情况

■

四、被增资方暨交易标的基本情况

（一）基本信息

■

（二）主营业务最近三年发展情况

招商国际信息最近3年主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品，2017-2019年营业收入逐年增长，2018、2019年收入分别比上年同期增长7.64%，33.49%。

（三）主要资产

截至2019年12月31日，招商国际信息主要资产明细如下：

单位：万元

■

（四）主要财务数据

单位：万元

■

2019年12月31日及2019年1-12月财务数据经审计，2020年9月30日及2020年1-9月财务数据未经审计。

（五）评估账面价值

单位：万元

■

（六）招商国际信息不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

五、增资方案介绍

集发物流以其持有的DPN 29.40%股份、大港集箱以其持有的DPN 49.63%股份、营口港集团以其持有的港信科技100%股权，共同增资招商国际信息。其中，各增资方对上述股份或股权按照评估基准日的评估价值作价出资。拟用于增资的股份以及股权的基本情况如下：

（一）DPN 29.40%和49.63% 股份

1.基本信息

■

2.主营业务最近三年发展情况

DPN 2017-2019年经审计的营业收入分别12,234.56万元、13,579.71万元和12,363.65万元。

3.主要资产

截至2019年12月31日，DPN经审计的资产总额为13,752.54万元，其中流动资产为11,404.84万元，主要包括货币资金7,378.97万元、应收账款2,841.13万元等；非流动资产2,347.70万元，主要包括长期股权投资810.48万元、固定资产691.53万元、无形资产704.02万元等。

4.主要财务数据

截至2019年12月31日,DPN资产账面价值为13,752.54万元，负债为4,995.14万元，净资产为8,757.40万元，营业收入为12,363.65万元、营业利润1,480.25万元、净利润1,278.16万元，经营活动的现金流量净额为587.12万元。（经审计）

截至2020年9月30日，DPN资产总额15,422.35万元，负债5,018.11万元，净资产10,404.24万元，营业收入8,373.96万元，营业利润1,678.59万元，净利润1,605.88万元，经营活动现金流量净额824.95万元。（未经审计）

5.账面价值

DPN在2019年12月31日的账面净资产为8,757.40万元，股东全部权益价值评估值为8,424.24 万元。（经审计）

6.本次交易不涉及债权债务转移。

7.DPN不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）港信科技100%股权

1.基本信息

■

2.主营业务最近三年发展情况

港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程建设施工。2019年工程收入占整体业务收入84.07%。

近几年公司内借助规划设计项目的实施，与同行业内最具潜力的信息化合作商合作，与华为、软通动力、金蝶、泛微、华东等五家公司签署战略合作。一方面是培养营口港应用系统的产品本地化运营支持，另一方面可输出服务能力打造大运维平台，也输出部分技术开展系统平台的二次研发。目前，公司是华为的ISV服务商，公有云经销商。公司2017年收入1,937.00万元，2018年收入2,338.00万元，2019年收入1,499.00万元。

3.主要资产

截至2020年10月31日，港信科技资产总额为1,726.00万元，其中流动资产为1,722.00万元，主要包括货币资金32.00万元，应收账款323.00万元，应收票据1,050.00万元；非流动资产4.00万元，固定资产4.00万元。

4.主要财务数据

截至2019年12月31日，港信科技资产总额1,489.00万元，负债总额98.00万元，应收账款总额848.00万元，净资产1,391.00万元，营业收入1,499.00万元，营业利润65.00万元，净利润54.00万元，现金流量净额-29.00万元。（经审计）

截至2020年9月30日，港信科技资产总额1449.00万元，负债总额195.00万元，应收账款总额751.00万元，净资产1253.00万元，营业收入172.00万元，营业利润-136.00万元，净利润-137.00万元，现金流量净额18.00万元。（未经审计）

5.账面价值

截至2019年12月31日，港信科技账面净资产为1,390.77万元，股东全部权益价值评估值为1,391.81万元。（经审计）

6.本次交易不涉及债权债务转移。

7.港信科技不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

六、交易的定价政策及定价依据

本次增资行为的评估报告以2019年12月31日为基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并事宜所涉及的大连口岸物流网股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）第90002号）、《关于招商港口信息化团队整合项目中拟吸收合并事宜所涉及的招商局国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）第90021号）及《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）第90030号）。根据前述评估报告，DPN 29.40%股份价值为人民币2,476.73万元，DPN 49.63%股份价值为人民币4,180.95万元，港信科技100%股权价值为人民币1,391.81万元。

本次交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，并经各方公平磋商，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

七、增资协议的主要内容

（一）协议主体

《增资协议》的签署方分别为本公司、招商局港口、集发物流、大港集箱、营口港集团、招商国际信息。

（二）《增资协议》主要内容

本次增资中，各增资方将依据《增资协议》约定的条款及条件，分别以股份和股权出资形式对招商国际信息增资。各增资方具体增资方式、出资对应金额及股权比例详见下表：

单位：人民币万元

■

注：合计数与各分项加总值略有差异系四舍五入所致。

（三）《增资协议》生效条件

各方同意，《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，即《增资协议》的签署需获得各方董事会、股东大会（如适用）等内部决策机构的批准。

（四）交割安排

根据《增资协议》约定，在本协议签署日至交割日的期间（下称“过渡期”）内，除非取得本公司及招商局港口的事先书面批准，各方应确保任何待整合公司（即招商国际信息、DPN以及港信科技）不得签署任何可能对其业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同以及其他协议明确限制的事项，但依据《增资协议》的约定或依据在待整合公司最近一期的年度经审计报表中已列入的应计费用或拨备相关的任何款项支付行事则不受此限制。

根据《增资协议》，交割以满足或相关方根据《增资协议》第4.4条书面豁免交割条件为前提。交割应在各待整合公司经变更营业执照所载的该等执照颁发之日或各方约定的其他日期（下称“交割日”）发生。

（五）过渡期安排及期间损益安排

另外，自评估基准日至交割日的期间，各方将共同委托审计机构，以交割日当月的最后一日为基准日对招商国际信息、DPN以及港信科技进行审计，并出具专项审计报告。各方确认在过渡期结束后三十个工作日内完成过渡期审计，并将审计结果提交各方确认。各方同意，过渡期损益归本次增资完成前各待整合公司的原股东享有和承担。

八、本次增资的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易目的旨在对公司现有信息化资源进行优化统一，以便更好发挥集约及规模化效应，在实现降本增效的同时，打造服务于港航物流行业、提供整体智慧解决方案的科技创新平台这一目标。通过此次增资，使公司形成统一的技术决策机制及执行协同机制，并通过后续公司体制机制改革夯实公司基础，激发团队潜力活力，以提升公司市场化业务经营及管理水平，并最终形成稳定的长期盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

公司将通过本次交易实现资源优化与统一的效果，在运营及管理成本方面得到节约，未来研发及运维相关的重复人力资源投入、运营实施的沟通成本都将得到削减，并通过此次交易提升公司整体数字化研发和实施能力。同时，本次交易将对公司未来国内业务的发展与扩张产生正面影响，通过整合增加新技术开发和创新项目专职人员，利于进一步拓展现有和潜在市场，优化目前的盈利结构。此外，本次交易涉及公司合并范围新增DPN和港信科技，该行为不会因本次交易而对公司目前会计核算方法造成影响。

（三）本次交易对交易对方的影响

本次交易将通过对现有各企业间优势互补的方式，对各交易对方产生正面影响。其中DPN通过本次交易，预计可达到扩展目前海量数据资源的地域局限性，从而增强跨地域业务拓展的能力及效果，进一步弥补企业当前亟待提升的问题；港信科技可通过此次交易增强其现有各产品开发能力，同时针对其人才技术梯队建设薄弱的情况，得到针对性补强，从而提升其对外业务服务能力。

九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至本公告披露日，公司与集发物流累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

2020年1月1日至本公告披露日，公司与大港集箱累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

2020年1月1日至本公告披露日，公司与营口港集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币490.65万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

（一）公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。

（二）本次交易有助于进一步优化资源配置，发挥集约化、规模化效应，在产品服务、主要产品、研发创新能力、团队人员配置等方面均可实现较大提升，提高招商国际信息的产品竞争力，扩大国内市场份额，有利于提高营收效益。

（三）本次增资的出资资产经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，增资定价政策和增资价格严格按照《评估报告》和《增资协议》，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

十一、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见；