泰豪科技股份有限公司公告（系列）|管理层_新浪财经

原标题：泰豪科技股份有限公司公告（系列）

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技公告编号：临2020-094

债券代码：163427 债券简称：20泰豪01

泰豪科技股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年12月18日以通讯表决的方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已于2020年12月15日以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长黄代放先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

审议通过《关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的议案》；

为加快推进公司战略实施及产业结构调整，进一步集中资源发展军工装备产业，同意公司以63,759.20万元向北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“君联资本”）等11名战略投资者和全资子公司泰豪软件股份有限公司（简称“泰豪软件”）管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权，并由君联资本向泰豪软件增资7,000万元。具体内容详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的公告》（公告编号：临2020-096）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限于与本次交易相关的股权交割、工商变更登记等事宜。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2020年12月19日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技公告编号：临2020-095

债券代码：163427 债券简称：20泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于拟引入君联资本等战略投资者

受让泰豪软件部分股权及对其增资的公告

重要内容提示：

● 泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）拟以63,759.20万元向北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联资本”）等11名战略投资者和全资子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”或“标的公司”）管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权，并由君联资本向泰豪软件增资7,000万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需提请公司股东大会审议

● 本次交易需公司股东大会审议通过后方可实施，相关协议已签署但尚未生效，目前尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险，理性投资。

一、交易概述

围绕公司“聚焦军工装备产业，逐步实施产业结构调整”的发展战略，为加快推进公司战略实施落地及产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，公司拟向君联资本等11名战略投资者和全资子公司泰豪软件管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权（以下简称“交易标的”），并由君联资本对泰豪软件进行增资（以下简称“本次交易”）。

本次交易根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2122号），截至评估基准日2020年8月31日，泰豪软件全部股东权益的评估值为72,302.88万元。经交易各方协商，泰豪软件整体交易估值74,733.93万元，公司出让的泰豪软件85.315%股权交易总对价为63,759.20万元。本次交易基本方案为：

1、泰豪科技及公司全资子公司广东泰豪能源科技有限公司（以下简称“广东泰豪”）以51,959.20万元对价向君联资本等11名战略投资者合计转让持有的泰豪软件45.982%的股权，及以11,800.00万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件39.333%的股权；

2、上述股权转让的同时，君联资本对泰豪软件增资7,000万元认购泰豪软件新增股本5,491,407股，对应新增注册资本5,491,407元，剩余64,508,593元计入泰豪软件资本公积。

公司及公司全资子公司广东泰豪已分别与君联资本等11名战略投资者及泰豪软件管理层及骨干员工持股平台就本次交易签署了《投资协议》及《股份转让协议》。

本次交易经过公司2020年12月18日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

二、交易各方当事人介绍

受让方1及增资方. 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

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君联资本主要从事项目投资等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。君联资本最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方2. 北京京国创优势产业基金（有限合伙）

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北京京国创为新设公司，主营股权投资等业务，目前尚未开展具体经营。北京京国创与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。北京京国创成立不足一年，其执行事务合伙人北京京国创基金管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方3. 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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远致华信主要从事项目投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。远致华信最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方4. 深圳市信福汇八号投资合伙企业（有限合伙）

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信福汇八号成立于2020年9月，其主要股东为受让方3基金管理人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司的员工，为本次交易专门设立的员工跟投平台，未开展经营，与受让方3之间为关联方。信福汇八号与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

受让方5. 陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）

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陕西绿金成立于2020年2月，主营股权投资等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。其执行事务合伙人陕西绿金投资管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方6. 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）

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浙民投物联网主营投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。浙民投物联网最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方7. 宁波大榭允公嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）

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宁波嘉杰主营股权投资业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。宁波嘉杰最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方8. 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

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江苏现代服务业基金主营业务为私募股权投资，目前经营良好，其与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。江苏现代服务业基金最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方9. 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

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毅达专精特新基金主营私募股权投资业务，目前经营良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。毅达专精特新基金与受让方8江苏现代服务业基金为关联方。毅达专精特新基金最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方10. 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）

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苏民智能主营股权投资，目前经营良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。苏民智能最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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受让方11.万柳军

男，中国国籍，住址为江西省南昌市青山湖区，近三年主要任江西叶竹科技有限公司、江西虹口科技有限公司董事长职务。万柳军先生控制的企业如下：

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万柳军控制的江西叶竹科技有限公司、江西虹口科技有限公司均成立于2017年11月，主要从事电子商务平台产品销售，目前经营情况良好。万柳军及其控制的公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

受让方12. 共青城创豪投资合伙企业（有限合伙）

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共青城创豪成立于2020年9月，为泰豪软件管理层及骨干人员持股平台。共青城创豪的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市公司担任董监高等重要职务，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。共青城创豪及其执行事务合伙人上海创豪管理咨询有限公司均成立不足一年，暂无财务数据。

受让方13. 共青城迅创投资合伙企业（有限合伙）

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共青城迅创成立于2020年9月，为泰豪软件管理层及骨干人员持股平台。共青城迅创的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市公司担任董监高等重要职务，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。共青城迅创及其执行事务合伙人上海创豪管理咨询有限公司均成立不足一年，暂无财务数据。

受让方14. 张言苍

男，中国国籍，住址为上海市嘉定区，曾任国电南京自动化股份有限公司党组书记、副总经理，中国华电集团公司安徽分公司副总经理，中共江西省吉安市委常委、吉安市人民政府副市长、2019年2月-2020年9月任泰豪科技智能电力产业群总裁，2020年9月至今任泰豪软件股份有限公司董事长、上海迈能能源科技有限公司董事长。张言苍先生与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如下：

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以上企业均为新设，暂无开展具体业务。

受让方15. 匡斌

男，中国国籍，住址为北京市大兴区，曾任华东交通大学教师、江西电力软件有限公司副总经理、北京泰豪软件有限公司总经理，泰豪软件股份有限公司副总经理，2017年1月至今泰豪软件股份有限公司总经理。匡斌先生与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如下：

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共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）为前期泰豪软件管理团队持股平台，目前该合伙企业无实际经营业务。

三、交易标的基本情况

1、泰豪软件基本情况

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根据泰豪软件2020年5月25日股东会决议，泰豪软件以2020年5月31日为基准日采取派生分立的形式，新设以下3家公司：江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司。分立后泰豪软件股份有限公司的注册资本为人民币8,864.7万元。

泰豪软件目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、泰豪软件主要财务数据及审计情况

本次交易事项由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰豪软件进行了审计，出具了《审计报告》大信审字【2020】第6-00078号，审计基准日为2020年8月31日。泰豪软件最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、泰豪软件的资产评估情况

本次交易事项由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对泰豪软件以2020年8月31日为基准日进行资产评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2122号）。

（1）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估以收益法测算作为最终评估方法。评估方法选择理由如下：

泰豪软件除可以被识别的各项资产和负债外，诸如客户资源、技术储备、人力资源、特许经营权等无形资产的价值，资产基础法都不能有效识别并评估，且对企业价值影响较大，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

由于泰豪软件已是上市公司子公司，资本市场上也有较多与泰豪软件相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为泰豪软件市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。

由于泰豪软件成立历史时间长，商业模式稳定，企业具有独立的获利能力且泰豪软件管理层提供了未来年度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以量化，因此本次评估适用收益法。

鉴于本次评估目的，战略投资者更看重泰豪软件未来的经营状况和获利能力，而收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。本次评估以收益法测算作为最终评估方法。

（2）评估结论

截止评估基准日2020年8月31日，泰豪软件净资产（股东全部权益）评估价值为72,302.88万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08万元，评估增值51,659.80万元，增值率为250.25%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值57,573.97万元，增值率为390.89%。明细如下：

单位：万元

■

股东全部权益价值计算明细如下：

单位：万元

■

四、协议的主要内容

（一）协议主体

转让方一：泰豪科技

转让方二：广东泰豪

受让方一及增资方：君联资本

受让方二：北京京国创

受让方三：远致华信

受让方四：信福汇八号

受让方五：陕西绿金

受让方六：浙民投物联网

受让方七：宁波嘉杰

受让方八：江苏现代服务业基金

受让方九：毅达专精特新基金

受让方十：苏民智能

受让方十一：万柳军

受让方十二：共青城创豪

受让方十三：共青城迅创

受让方十四：张言苍

受让方十五：匡斌

转让方一至二统称为“转让方”。

受让方一至十四统称为“受让方”。

（二）交易价格与付款方式

本次交易价格基于泰豪软件的审计、评估报告，以及泰豪软件目前所处行业情况、自身业务开展情况、财务状况、研发能力、团队实力及未来业绩预期等，由交易各方协商确定交易作价。

1、股权转让

（1）转让方以63,759.20万元总对价向受让方共15名投资者合计转让持有的泰豪软件85.315%的股权：

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备注：①远致华信与信福汇八号为关联方；②江苏现代服务业基金及毅达专精特新基金为关联方。

上述股权受让方股权价款的支付方式及支付条件如下：

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2、增资

上述股权转让的同时，君联资本向泰豪软件增资7,000万元人民币认购泰豪软件新增股份5,491,407股，对应新增注册资本人民币5,491,407元，每股票面价值1元，剩余64,508,593元计入泰豪软件资本公积，本次增资金额及增资后泰豪软件的股权结构具体如下：

■

君联资本增资资金的支付方式同股权受让款支付方式。

（三）过户时间安排

泰豪软件和公司应在投资协议签署后45日内将与本次交易相关的工商变更文件及泰豪软件的公司章程报至泰豪软件主管市场监督管理机关等部门或机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。

（四）协议的生效条件

1、协议经协议各方签署后成立，应在泰豪科技的决策机构批准本次交易之日起生效。

2、经协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

（五）违约责任

如受让方未在本协议约定时间内足额支付标的股份转让价款，则受让方应按逾期支付金额12%/年向转让方支付迟延履行违约金。受让方向转让方支付违约金后，不能视为转让方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制转让方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。

五、与本次交易有关的其他安排

1、人员安排

标的公司关键员工已签署劳动合同（截至第一期付款日关键员工的剩余合同期限不少于三(3)年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期不少于关键员工离职后两(2)年）。

2、同业竞争

标的公司关键员工，自协议签署日起直至其不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日起的三(3)年内或不再在标的公司任职（或不再向标的公司提供服务）之日起的三(3)年内（以时间较晚者为准），未经战略投资者的事先书面同意，不得直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，担任任何职务（包括但不限于董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、代理等），或从事其他有损于标的公司利益的行为。

自交割日起直至泰豪科技不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日，未经战略投资者的事先书面同意，泰豪科技不得直接或间接从事任何竞争性业务。

3、应收款回收义务

公司承诺标的公司资产真实有效，对标的公司系统集成业务在交割日前形成的6,320万元应收账款承担回收责任。若付款方超出该等款项的账期仍未向标的公司支付该等款项的，标的公司有权要求泰豪科技向标的公司支付，超过6,320万元范围，泰豪科技不再承担任何责任。

4、关联交易约定

在标的公司交割前，就标的公司与泰豪科技和/或其关联方之间已发生的往来款，标的公司与泰豪科技和/或其关联方签署借款协议，约定具体金额、还款期限和往来款不计利息。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系公司在推动整体战略实施下的重要举措。通过出售全资子公司泰豪软件股权，推进公司产业结构调整，回收资金并进一步集中资源发展军工装备产业，做强主业、提高上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，泰豪软件将不再纳入公司合并报表范围，但公司仍持有泰豪软件13.828%股权。预计本次交易完成后将为公司带来约3.77亿元的收益，可进一步改善公司资产负债结构，具体金额以公司年审会计师确认结果为准。

上市公司不存在委托泰豪软件理财的情形，泰豪软件亦不存在占用上市公司资金的情形。截至本公告披露日，上市公司为泰豪软件提供授信担保金额合计28,000万元，实际发生担保金额合计22,653万元，在本次股权交割完成后，对仍在存续期内的担保关系不进行变更，到期后不再续期，上市公司不再为泰豪软件提供新增担保。上述担保不会影响公司的正常经营，公司将严格履行对外担保的审议程序，并及时履行信息披露义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易需提请公司股东大会审议方可实施，相关协议需公司履行完毕审议程序后方可生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限于与本次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。敬请投资者注意相关风险，理性投资。

七、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）泰豪软件股份有限公司审计报告（大信审字【2020】第6-00078号）；

（三）泰豪软件股份有限公司资产评估报告（中铭评报字[2020]第2122号）；

（四）交易各方签署的《投资协议》、《股份转让协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2020年12月19日

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