上海金桥信息股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603918      证券简称：金桥信息     公告编号：2020-094

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知和资料于2020年12月14日以邮件和书面方式发出，会议于2020年12月18日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原激励对象甘汛标因离职已不满足限制性股票激励对象的条件，同意公司对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象甘汛标所持有的已获授但不具备解锁条件的2,340股（公司于2019年6月12日实施完成公司2018年利润分配方案以资本公积转增股本，每10股转3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整）限制性股票进行回购并注销。本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2020-096）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603918    证券简称：金桥信息     公告编号：2020-095

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知和材料于2020年12月14日以邮件和书面方式发出，会议于2020年12月18日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（三）公司第四届监事会第十二次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司限制性股票激励计划的原激励对象甘汛标因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票2,340股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2020-096）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司监事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603918     证券简称：金桥信息     公告编号：2020-097

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象甘汛标因离职已不符合限制性股票激励对象的激励条件，其已获授但尚未解锁的股票应由公司回购注销。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销激励对象甘汛标已获授但尚未解锁的限制性股票2,340股（公司于2019年6月12日实施完成公司2018年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整）。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,340股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由235,044,290股变更为235,041,950股。公司的注册资本将由235,044,290元变更为235,041,950元。上述事项具体内容详见公司2020年12月19日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2020-096）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规等有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市徐汇区田林路487号25号楼

　　2、邮编：200233

　　3、申报时间：2020年12月19日至2021年2月2日（9:30-11:30；13:30-17:00），双休日及法定节假日除外。

　　4、联系人：高冬冬

　　5、联系电话：021-33674997

　　6、传真：021-64647869

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603918      证券简称：金桥信息     公告编号：2020-096

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的

　　股权激励计划限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象甘汛标所持有的已获授但不具备解锁条件的2,340股（公司于2019年6月12日实施完成公司 2018 年利润分配方案以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整）限制性股票进行回购并注销，本次回购注销事宜已获得公司2017年年度股东大会授权公司董事会办理，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。

　　5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。

　　8、公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解锁条件的激励对象为118人。本次限制性股票解锁数量共计86.216万股，占当时公司股本总额的0.37%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　9、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计4.94万股，占当时公司股本总额的0.02%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事发布了同意解锁的核查意见。

　　10、公司于 2019 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的 2018年股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的9,360 股限制性股票进行回购并注销，回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　11、公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的 7.41万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票暂缓授予的回购价格为7.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　12、公司于2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对自2019年11月4日起担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的3.9万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票激励计划授予的回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　13、公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象甘汛标所持有的已获授但不具备解锁条件的2,340股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票激励计划授予的回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关条款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象甘汛标因离职已不符合激励条件，其对应的已获授未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司原授予甘汛标2018年限制性股票为6,000股，授予价格为9.59元/股。截至目前，除2018年限制性股票激励计划授予第一期、第二期部分已解除限售（解除限售比例合计为70%），上述其余股份尚未解除限售。

　　故公司本次将回购激励对象甘汛标持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,340股。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

　　（1）回购数量的调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）回购价格的调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2018年6月28日实施了2017年度利润分配,以公司总股本179,420,000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）；公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；公司于2020年7月9日实施了2019年度利润分配，以公司总股本233,167,090股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2018年度、2019年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。根据上述调整方法计算，激励对象甘汛标2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量1,800股调整为2,340股，回购价格由9.59元/股调整为7.38元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的235,044,290股变更为235,041,950股。

　　单位：股

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　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2018年限制性股票授予的激励对象由114人调整为113人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由62.244万股调整为万62.01万股。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认真审议了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象甘汛标因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票2,340股。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益,我们对此无异议。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司限制性股票激励计划的原激励对象甘汛标因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票2,340股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　九、律师意见

　　北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票涉及的调整后的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉减资事宜。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2020年12月19日