上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权的公告

原标题：上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权的公告

　　证券代码：603121       证券简称：华培动力       公告编号：2020-074

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟以全现金的方式分四期收购无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称“无锡盛迈克”或“标的公司”）100%股权，四期交割对应的股权转让价款合计不超过人民币15,105万元，首期收购无锡盛迈克51%股权，剩余股权分三期根据标的公司在对赌期的业绩的实现情况逐步完成全部股权的收购（详见下述“核心交易条款”）。

　　本次交易未构成关联交易。标的公司与本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：

　　1、本次交易尚需到主管工商部门办理工商登记手续。

　　2、本次交易可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。

　　3、本次投资前，公司在压力传感器领域没有生产经营经验，无相关技术人员和技术储备，需依赖原有管理技术团队的技术经验。协议约定，标的管理团队及核心人员继续具体负责标的公司的日常经营。后续能否顺利整合，实现协同效应存在不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　经各方友好协商，2020年12月2日，公司与无锡盛迈克和自然人股东薄卫忠、蒋蕴、周敬训、朱晔如（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟合计分四期收购以上自然人股东持有的无锡盛迈克100%股权，其中首期收购51%股权，2021年第2期、2022年第3期、2023年第4期分别受让18%、15%、16%的股权。本次交易设置有交易作价调整机制，四期交割对应的股权转让价款合计不超过人民币15,105万元，其中首期支付人民币4,590万元，第2-4期的支付对价将依据标的公司的业绩对赌实现情况进行动态调整（详见下述“核心交易条款”）。

　　首期收购完成后，公司将持有无锡盛迈克51%股权，首期收购前后持股比例变化如下：

　　注：薄卫忠为标的公司管理层股东、实际控制人。

　　（二）审议情况

　　本次交易于2020年12月1日经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）本次交易尚需到主管工商部门办理工商登记手续。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对转让协议各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　本次交易前标的公司股权结构如下：

　　转让方一：

　　转让方二：

　　转让方三：

　　转让方四：

　　公司与转让方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，转让方不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

　　三、交易标的基本情况

　　无锡盛迈克成立于2005年，主要面向商用车和非道路用车的前装市场，为客户提供多种类型的压力传感器、排气温度传感器、位置传感器等产品，广泛应用于尾气后处理系统、发动机管理系统、底盘及安全系统等。

　　无锡盛迈克自主开发了陶瓷压阻压力传感器技术和生产工艺，拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备了“敏感元件—变送模块—变送器”的全系列产品的市场供应能力，拥有12项实用新型专利，在陶瓷压阻压力传感器领域处于国内领先地位。

　　无锡盛迈克当前的销售收入主要来自压力传感器产品，包括尿素压力传感器、机油压力传感器、制动气压传感器等多个种类，随着国六排放要求的进一步提升，排气温度传感器、压差传感器等产品的市场需求得到快速增长。目前，无锡盛迈克与国内外多家商用车整车厂、发动机厂及排放系统厂家建立了长期稳定的合作关系，下游客户包括中国重汽、江西五十铃、徐工汽车、玉柴、云内、全柴、常柴、博世、康明斯、大陆电子、艾可蓝、西安秦泰等国内外知名企业。

　　（一）标的公司的基本情况

　　（二）标的公司的权属情况

　　本次交易的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司最近一年一期主要财务数据

　　以上财务数据为无锡盛迈克及其子公司合并口径数据，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（上会师报字(2020）第8738号)，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　（五）股东优先受让情况

　　本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　（六）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（七）标的公司评估情况

　　1、本次交易的评估机构

　　公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构银信资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对本次交易涉及的无锡盛迈克传感技术有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司拟收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权所涉及的无锡盛迈克传感技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2020]沪第1127号，以下简称《资产评估报告》）。

　　2、评估方法、评估基准日及评估结论价值的确定

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对无锡盛迈克传感技术有限公司股东权益价值进行评估。本次评估以2020 年6月30日作为评估基准日。

　　（1）资产基础法

　　在评估基准日2020年6月30日，盛迈克（母公司）经审计后的总资产价值5,677.37万元，总负债1,492.15万元，所有者权益4,185.22万元。采用资产基础法评估后的总资产价值8,324.88万元，总负债1,492.15万元，股东全部权益价值为6,832.73万元，股东全部权益评估增值2,647.51万元，增值率63.26%。

　　（2）收益法

　　在评估基准日2020年6月30日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，盛迈克（母公司）经审定后账面所有者权益为4,185.22万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值15,167.00万元，评估增值10,981.78万元，增值率262.39%。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　资产基础法评估结果为6,832.73万元，收益法评估结果为15,167.00万元，两种方法差异8,334.27万元，以资产基础法结果为计算基础，差异率为121.98%。

　　收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同：

　　①资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。

　　②收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括企业自身附带稳定的代理营销团队，产品优势、客户关系、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

　　经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映其股东全部权益价值。

　　因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即评估基准日被评估单位股东全部权益价值为15,167.00万元，评估增值10,981.78万元，增值率262.39%。

　　3、收益法的重要评估依据及参数确定

　　评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行估值。股权自由现金流折现模型的计算公式为：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　模型计算公式如下：

　　式中：

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。

　　C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产

　　C2：溢余性资产价值

　　（1）股权自由现金流量预测

　　预计无锡盛迈克传感技术有限公司2020年7-12月至永续期的现金流量如下所示：

　　（2）折现率的确定

　　本次评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：

　　式中：

　　：无风险报酬率；

　　：市场风险溢价；

　　：评估对象的特定风险调整系数；

　　：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　为可比公司的预期含杠杆市场风险系数；

　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　无锡盛迈克传感技术有限公司股权期望回报率为11.8%，作为无锡盛迈克传感技术有限公司的折现率。

　　（3）收益法评估结论

　　在评估基准日2020年6月30日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，盛迈克（母公司）经审定后账面所有者权益为4,185.22万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值15,167.00万元，评估增值10,981.78万元，增值率262.39%。

　　（八）董事会及独立董事对评估事项的意见

　　公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了核查，认为：

　　本次交易所聘请的评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果能够全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。

　　本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见（具体详见同日于上海证券交易所官网披露的《华培动力独立董事关于第二届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》）。

　　四、转让协议的主要内容

　　（一）核心交易条款

　　1、本次收购的定价依据

　　本次收购的评估值以目标公司股东全部权益价值由银信资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对目标公司进行资产评估确定。本次股权转让交易的股权转让价款以该评估值为基础由各方共同协商予以确定，由受让方以现金支付。

　　2、本次收购的交易作价调整依据

　　本次交易设置有交易作价调整机制，四期收购对应的股权转让价款合计不超过人民币15,105万元，其中首期支付人民币4,590万元，第2-4期的支付对价将依据标的公司每一财务年度结束后经本公司认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对该年度的财务数据审计后调整确定。各期的调整依据如下：

　　（1）经协商，各方同意首期股权转让价款金额为人民币4,590万元。

　　（2）第2-4期，公司将根据无锡盛迈克2020-2022年业绩承诺考核指标的实现情况，接受交易对价的动态调整，其中，各方同意并确认，标的公司2020-2022年的年度业绩应符合以下约定：

　　（3）第二期股权转让价款的金额应按照以下公式计算：

　　即，股权转让价款的金额=EV2×18%。

　　EV2应根据标的公司2020年审计报告确定的当年业绩实现情况确定，2020年当年业绩实现情况=2020年标的公司扣非净利润，EV2=当年度PE倍数×2020年当年业绩实现情况。如2020未实现业绩考核指标，则当年度PE倍数按下述（6）中的具体调整标准执行；如完成业绩考核，则当年度PE倍数为15。特别地，EV2最高值不应超过15×1,350万元=20,250万元，即第二期股权转让价款的金额最高不应超过人民币3,645万元。

　　（4）第三期股权转让价款的金额应按照以下公式计算：

　　即，股权转让价款的金额=EV3×15%。

　　EV3应根据标的公司2021年审计报告确定的当年业绩实现情况确定，2021年当年业绩实现情况=2021年标的公司扣非净利润。EV3=当年度PE倍数×2021年当年业绩实现情况。如2021未实现业绩考核指标，则当年度PE倍数按下述（6）中的具体调整标准执行；如完成业绩考核，则当年度PE倍数为15，特别地，EV3最高值不应超过15×1,400万元=21,000万元，即第三期股权转让价款的金额最高不应超过人民币3,150万元。

　　（5）第四期股权转让价款的金额应按照以下公式计算：

　　即，股权转让价款的金额=EV4×16%。

　　EV4应根据标的公司2022年审计报告确定的当年业绩实现情况确定，2022年当年业绩实现情况=2022年标的公司扣非净利润，EV4=当年度PE倍数×2022年当年业绩实现情况。如2022未实现业绩考核指标，则当年度PE倍数按下述（6）中的具体调整标准执行；如完成业绩考核，则当年度PE倍数为15，特别地，EV4最高值不应超过15×1,550万元=23,250万元，即第四期股权转让价款的金额最高不应超过人民币3,720万元。

　　（6）如果标的公司2020年、2021年、2022年任一年度的实际扣非净利润（X）低于当年度的承诺扣非净利润（Y）的80%（即属于未实现业绩承诺），则应当调整标的公司股权转让价款，即调整当年度PE倍数，具体如下：

　　为免疑义，如果任一年度的实际扣非净利润（X）等于或低于当年度的承诺扣非净利润（Y）的60%，则当年PE 倍数调整为0，交易双方约定将当年度对应的该期股权转让价款调整为壹元。

　　3、出资及交割安排

　　本公司以自有资金现金出资。

　　各方同意，根据转让协议之约定，在就各方所需的必要授权、主要客户业务安排、员工劳务合同安排、管理团队竞业限制协议等方面的受让先决条件全部满足后，自协议签署之日起5个工作日内完成首期收股权转让及相应的工商股权变更登记，第2-4期收购自业绩考核年度审计报告出具之日起3个工作日内完成当期股权转让及相应的工商股权变更登记。当协议约定的各期股权转让款支付先决条件获得满足后，在当期工商登记日起的10个工作日内，本公司将依照协议之规定完成股权转让价款的支付。

　　（二）履约期限

　　自协议签订之日起6个月内，协议规定的付款条件因转让方或标的公司的原因未完成的，则本公司有权解除协议，并且不因此承担任何违约责任。如果因任何非归因于本公司的原因终止协议项下投资，则标的公司应承担投资人所发生的与本次投资有关的全部法律、财务费用和其他实际开支和费用，但上述费用应不超过人民币100万元。

　　（三）转让方承诺

　　转让方同意、保证和承诺，在协议约定的期限内遵守协议中有关竞业禁止的相关事宜，转让方之间连带地和标的公司个别地向本公司保证协议及附件的各项陈述和保证截至签署日是真实、完整、准确和无误导的，且将于协议履行期间保持其真实、完整和准确，并确认本公司是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立协议和进行本次交易。

　　转让方的业绩承诺详见上述“核心交易条款”。

　　（四）公司治理

　　标的公司将设立董事会，由3名董事组成，本公司有权提名2名董事，董事长由本公司提名的董事担任，同时担任法定代表人。标的公司总经理由管理层股东继续担任，管理团队及核心人员继续具体负责标的公司的日常经营。公司将从战略协同、财务协同管控、人力资源匹配三大维度为标的公司提供有利于双方协同发展的支持。

　　（五）争议解决方式

　　如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交受让方所在地的有管辖权的法院解决，胜诉方合理的律师费应由败诉方支付。

　　在争议发生和诉讼解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。

　　（六）不可抗力

　　协议签署后如果发生协议约定的不可抗力事件，影响一方履行协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。各方应立即协商以找到合理的解决办法，如不可抗力的发生或后果对标的公司运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各方没有找到合理的解决办法，则任何一方可按照协议规定终止协议。

　　（七）违约责任

　　协议任何一方未能全面、完整、及时履行其在协议项下的义务或承诺，或任何一方在协议中所作的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性或未能全面遵守和履行，均构成违约事件。

　　协议签署后，若发生违约事件，如违约方逾期仍未纠正，或违约方发生重大违约事件，对守约方产生重大损害，以致于其无法达到签署协议的目的，则守约方有权立即单方解除协议，并追究违约方的违约责任。如违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失（包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等），违约方仍需对该等损失承担赔偿责任。

　　（八）关联关系

　　公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未在标的公司任职，此次收购不会导致同业竞争或构成关联交易。标的公司与本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据中国汽车工业协会的统计数据，截止到2020年9月份，国内商用车（包括货车和客车）累计销售374.1万辆，同比增长19.8%。其中，重型货车累计销售123.7万辆，同比增长39.1%；轻型货车累计销售159.5万辆，同比增长17.7%。

　　随着车载性能和行业标准的提升、电子化和智能化的快速发展，商用车对作为电子控制系统基础关键零部件的传感器的数量和种类的需求将持续增多。同时，《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》政策对排放的要求更加严苛，导致了排放处理技术路线的变化，从而对商用车传感器的需求量进一步提升，也提升了商用车传感器的单车价值，因此，预计商用车传感器市场将会迎来快速的增长。

　　公司拟通过本次收购，进入商用车传感器领域，进一步拓宽公司的产品线，为公司的业绩的可持续发展做出进一步的布局。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次首期收购51%的股权交割完成后，无锡盛迈克将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司对其重大事项拥有决定权。

　　2、本次交易符合公司总体战略发展的诉求，通过本次收购，公司将发挥上市公司在客户资源共享、财务系统优化、管理能力提升等方面的资源和优势，借助标的公司在商用车传感器领域的研发积累水平和多样化的产品线拓展能力，使得双方形成有效协同，共同提升本公司的综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

　　3、本次交易有助于增厚上市公司每股收益，有助于增强上市公司盈利能力。

　　4、截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保情况。

　　5、截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财情况。

　　6、本次交易以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次投资前，公司在压力传感器领域没有生产经营经验，无相关技术人员和技术储备，需依赖原有管理技术团队的技术经验。协议约定，标的管理团队及核心人员继续具体负责标的公司的日常经营。后续能否顺利整合，实现协同效应存在不确定性。受国家和行业政策、市场环境等外部因素的影响，标的公司在经营过程中可能面临业绩不达预期的情形。

　　公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善标的公司治理结构，加强政策研究和对市场动态的把握，积极适应宏观政策和市场变化，积极防范上述风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注本次收购股权事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　报备文件

　　（一）经签署的股权转让协议

　　（二）董事会决议

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（四）审计报告

　　（五）评估报告

　　证券代码：603121        证券简称：华培动力       公告编号：2020-073

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议已于2020年11月26日以书面、电话及邮件方式通知全体董事。本次会议于2020年12月1日在上海市青浦区崧秀路218号2楼大会议室采用现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事九名，实际出席董事九名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权的议案》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月3日

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