华扬联众数字技术股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告_新浪财经

原标题：华扬联众数字技术股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2020-090

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京新画幅文化传播有限公司（以下简称“北京新画幅”）；

　　●投资金额：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）与关联方广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州悟修”）分别拟以0元为对价受让关联方王进所持有的北京新画幅28.183%的股权（未实缴，对应注册资本人民币344.45万元），同时以0元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币100.00万元），并完成上述受让注册资本的实缴；

　　股权转让完成后或同时，公司与广州悟修拟向北京新画幅分别增资人民币1,000万元，其中人民币222.15万元计入注册资本，人民币777.85万元计入资本公积，分别增持北京新画幅3.64%的股权。上述交易完成后，公司与广州悟修将分别持有北京新画幅40%的股权；

　　●过去12个月内，公司及控股子公司与关联方王进、关联方广州悟修无关联交易发生；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易；

　　●本次对外投资事项所涉及各方投资的公司尚未完成工商变更登记，完成时间存在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进公司文化旅游及相关衍生品的开发、销售等相关业务，提升公司战略协同层次和水平，公司拟受让关联方王进、非关联方郑伟所持有的北京新画幅的股权，并与关联方广州悟修对北京新画幅进行共同投资，交易的具体情况如下：

　　公司拟以0元为对价受让关联方王进所持有的北京新画幅28.183%的股权（未实缴，对应注册资本人民币344.45万元），同时以0元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币100.00万元），并完成上述受让注册资本的实缴。股权转让完成后或同时，公司拟向北京新画幅增资人民币1,000万元，其中人民币222.15万元计入注册资本，人民币777.85万元计入资本公积，增持北京新画幅3.64%的股权。上述交易完成后，公司将合计持有北京新画幅40%的股权。

　　关联方广州悟修拟以0元为对价受让王进所持有的北京新画幅28.183%的股权（未实缴，对应注册资本人民币344.45万元），同时以0元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币100.00万元），并完成上述受让注册资本的实缴。股权转让完成后或同时，广州悟修拟向北京新画幅增资人民币1,000万元，其中人民币222.15万元计入注册资本，人民币777.85万元计入资本公积，增持北京新画幅3.64%的股权。上述交易完成后，广州悟修将合计持有北京新画幅40%的股权。

　　本次交易中，王进为公司董事陈小兵之配偶，广州悟修为公司实际控制人苏同控制的其他企业。故根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）款及10.1.3条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司分别与关联方王进、广州悟修发生的关联交易累计金额，及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　1. 王进

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：北京市昌平区定泗路88号

　　最近三年的职业和职务等基本情况：担任北京新画幅文化传播有限公司、优云合一(北京)科技有限公司、宁波新画幅企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 等法定代表?, 担任北京星尚悦众传媒科技有限公司、苏州可汗极?科技有限公司、北京新画幅?化传播有限公司等股东, 担任北京新画幅文化传播有限公司、软通投资管理有限公司、北京滇草香餐饮管理有限责任公司等高管。

　　与公司的关联关系：公司董事陈小兵之配偶

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：北京新画幅文化传播有限公司成立于2017年3月31日，注册地位于北京市朝阳区新源西里20号楼5层504房间，法定代表人为王进。经营范围包括组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440101MA5AU10447

　　成立时间：2018年4月28日

　　主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I4372（集群注册）（JM）

　　认缴出资额：人民币500万元

　　执行事务合伙人：上海华扬联众企业管理有限公司

　　出资结构：上海华扬联众企业管理有限公司持有54.4501%的出资，苏同持有0.5500%的出资，北京星尚悦众传媒科技有限公司持有44.9999%的出资。

　　经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人苏同控制的其他企业

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币14,381万元，总负债为人民币14,874万元，净资产为人民币-493万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-575万元。截至2020年10月31日，总资产为人民币4,361万元，总负债为人民币12万元，净资产为人民币4,349万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币4,246万元。（以上数据均未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：北京新画幅文化传播有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91110105MA00D7WW28

　　成立时间：2017年3月31日

　　注册地址：北京市朝阳区新源西里20号楼5层504房间

　　注册资本：人民币1,222.2万元

　　法定代表人：王进

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京新画幅有优先受让权的其他股东已经放弃本次股权转让的优先受让权。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币366.29万元，总负债为人民币125.06万元，净资产为人民币241.23万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-188.12万元。截至2020年10月31日，总资产为人民币389.23万元，总负债为人民币285.57万元，净资产为人民币103.66万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-137.56万元。（以上数据均未经审计）

　　截至本公告披露日，北京新画幅的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易前后交易标的的股权结构如下：

　　四、协议的主要内容

　　公司拟就前述关联交易与广州悟修、王进、郑伟、宁波新画幅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《合作协议》，该协议的主要内容如下：

　　1、投资方案

　　根据北京新画幅及厦门项目建设所需资金，确定本次投资方投资总额为人民币2,888.90万元；投资方广州悟修、华扬联众分别投资1,444.45万元、分别持有北京新画幅40%的股权。

　　2、股权投资

　　（1）股权转让：各方同意，投资方广州悟修、华扬联众分别以0元为对价合计受让现有股东王进、郑伟未实缴的注册资本888.90万元、对应股权比例合计72.73%。

　　（2）增资：各方同意，股权转让完成后或同时，投资方广州悟修、华扬联众以货币增资的方式增持北京新画幅股权，其中广州悟修、华扬联众分别向北京新画幅增资1,000万元，其中222.15万元计入注册资本、777.85万元计入资本公积，分别增持北京新画幅3.64%的股权，本次交易完成后广州悟修、华扬联众分别持有北京新画幅40%的股权。增资完成后，北京新画幅注册资本由1,222.20万元增加至1,666.50万元。

　　（3）各方资金缴付安排：在满足本次交易工商变更及资金缴付的先决条件后3日内或经投资方书面豁免后，投资方广州悟修、华扬联众分别向北京新画幅缴付其受让的未实缴的注册资本金444.45万元、444.45万元；在满足本次交易工商变更及资金缴付的先决条件且交割日后或经投资方书面豁免后，投资方广州悟修、华扬联众分别向北京新画幅缴付认购北京新画幅新增注册资本所需缴付的增资款1,000万元、1,000万元；现有股东王进、郑伟将不迟于北京新画幅向其分配利润前缴付其尚未实缴的注册资本金，其中王进需缴付86.10万元、郑伟需缴付25万元；各方确认，鉴于北京新画幅的资金需要，协议生效后，投资方广州悟修、华扬联众将分别向北京新画幅支付1,444.45万元，共计2,888.90万元投资款。在满足本次交易工商变更及资金缴付的先决条件后，上述投资款中的888.90万元将转为投资方应向北京新画幅实缴的注册资本金；在交割日（工商变更登记完成之日）后，投资款中的2,000万元将转为投资方应向北京新画幅支付的增资款。即投资方无需再向北京新画幅支付注册资本金或增资款。若在交割日前，本协议基于约定解除或因为任何原因终止，则北京新画幅应当在本协议解除或终止后2日内返还投资款，并按照每年8%的利率支付相应利息。

　　3、公司治理

　　（1）股东会：交割日后，北京新画幅的股东会由广州悟修、华扬联众、宁波新画幅、王进和郑伟组成，是北京新画幅的最高权力机构。

　　（2）执行董事：北京新画幅不设董事会，设执行董事1名。执行董事担任法定代表人。

　　（3）监事：北京新画幅不设监事会，设监事1名。

　　（4）总经理：北京新画幅总经理由执行董事聘任。

　　4、协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　（1）本协议经协议各方盖章（如为法人）/签字（如为自然人）后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　（2）本协议可通过下列方式解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；在提交工商变更申请前，若任何下列情形发生，投资方有权提前至少5个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：北京新画幅及/或现有股东的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；或北京新画幅及/或现有股东严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经投资方发出书面催告后5个工作日内未采取有效的补救措施。

　　（3）北京新画幅及/或现有股东严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经投资方发出书面催告后5个工作日内未采取有效的补救措施。

　　5、第九条违约责任及赔偿

　　（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

　　（2）若投资方及现有股东中的任何一方未能按照本协议规定履行资金缴付的义务，则每逾期一日，应当按照其应实缴但未实缴资金的万分之五/日向另一方支付违约金。

　　（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。

　　6、法律适用和争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。关于任何争议，一方向另一方发出通知后30日内未能通过友好协商解决的，任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交协议签订地法院提起诉讼，诉讼费用及其他相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、财产保全费、保全保险费、执行费）由败诉方承担。诉讼期间，除双方有争议且在诉讼的部分外，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。公司此次对于北京新画幅的股权交易及增资，有助于加快推进公司文化旅游及相关衍生品的开发、销售等相关业务，提升公司战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。此次对外投资，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益。投资资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。本次投资将有利于优化公司在文化旅游产业的布局，增强公司核心竞争力。

　　六、本次交易所履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年11月17日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事苏同、陈小兵回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：“公司已就本次对外投资的相关事宜，与我们进行了事先沟通，我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关材料。

　　作为公司的独立董事，我们认为：公司拟受让关联方王进所持有的北京新画幅文化传播有限公司的股权，并与关联方广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）对北京新画幅文化传播有限公司进行共同投资的事项符合公司实际经营情况和发展的需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议表决。”

　　公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：“公司董事会在审议该议案前已通过我们的事前认可，该关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定，会议程序合法有效。

　　本次对外投资涉及的关联交易属于公司为长远战略发展规划需要而作出的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会做出的决定。”

　　七、风险提示

　　本次对外投资事项所涉及各方投资的公司尚未完成工商变更登记，完成时间存在不确定性，公司将按照《上市规则》的相关规定,根据本次对外投资事项的进展，及时履行后续的信息披露义务。

　　本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2020-089

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于第四届监事会第二次（临时）

　　会议决议的公告

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2020年11月12日以专人送达的形式发出。

　　(三) 本次会议于2020年11月17日14时以现场表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　(五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；

　　公司与关联方广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州悟修”）分别拟以0元为对价受让关联方王进所持有的北京新画幅文化传播有限公司（以下简称“北京新画幅”）28.183%的股权（未实缴，对应注册资本人民币344.45万元），同时分别以0元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币100.00万元），并完成上述受让注册资本的实缴。

　　股权转让完成后或同时，公司与广州悟修拟向北京新画幅分别增资人民币1,000万元，其中人民币222.15万元计入注册资本，人民币777.85万元计入资本公积，分别增持北京新画幅3.64%的股权。上述交易完成后，公司与广州悟修将分别持有北京新画幅40%的股权。

　　本次交易前后北京新画幅的股权结构如下：

　　本次交易按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。

　　监事会认为：本次关联交易有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　华扬联众数字技术股份有限公司监事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2020-088

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于第四届董事会第二次（临时）

　　会议决议的公告

　　一、董事会会议召开情况