彤程新材料集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：彤程新材料集团股份有限公司公告（系列）

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2020-069

彤程新材料集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关于2021年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2021年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2020年11月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围内的所有子公司将于2021年度与中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事Zhang Ning已回避表决，其他6位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：本次2021年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

（二）2020年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

注1：指自2020年1月1日至2020年10月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

预计2021年度公司与关联方中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下：

单位：万元

■

注1：指自2020年1月1日至2020年10月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。

二、关联方和关联关系介绍

关联方：中策橡胶集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：78,703.7038万元

注册地址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：沈金荣

主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。

三、关联交易协议和定价策略

彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商，公司按照公平原则与其签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

四、关联交易对公司的影响

公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶作为公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2020年11月19日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2020-068

彤程新材料集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以书面的形式发出会议通知。公司第二届监事会第十一次会议于2020年11月18日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

具体内容详见公司2020年11月19日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金符合公司当前实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。监事会同意此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司2020年11月19日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2020年11月19日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2020-070

彤程新材料集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

●本次结项的募集资金项目名称：“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”和“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”、“中策橡胶股权”。

●结项后节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金共计11,330.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。

●本事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司于2020年11月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高节余募集资金使用效率，同意将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项，并将节余募集资金11,330.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

（二）募投项目变更情况

综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司对原募集资金投资项目中的“生产设备更新提升项目”、“企业智能化建设项目”及“研发中心升级项目”尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）的10.1647%股权。公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

变更前后募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

■

（三）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2020年9月8日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（含）的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。

截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为人民币16,024.410959万元。

（四）募集资金专项账户存储情况

截至2020年10月31日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目情况

截至2020年10月31日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：万元

■

注：“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”尚有应付未支付的合同尾款及质保金95.82万元，“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”尚有应付未支付的合同尾款及质保金874.01万元。上述两个募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付。

三、本次结项募投项目募集资金的节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”。截至2020年10月31日，这三个项目已实施完毕并达到预定可使用状态，三个项目拟投入募集资金合计52,348万元，累计投入募集资金合计43,791万元，剩余募集资金：8,557万元，利息与理财收益为：2,773.48万元，节余募集资金合计11,330.48万元。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、本次结项募集资金投资项目立项时间较早，项目建设实施期间，通过优化生产工艺、合理配置资源的方式，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。

2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

五、节余募集资金的使用安排

鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金11,330.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入其自有资金账户。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金符合公司当前实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。监事会同意此次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

七、保荐机构核查意见

经审慎核查，招商证券认为：

1、公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和全体股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2020年11月19日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材公告编号：2020-071

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月4日 14 点 00 分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月4日

至2020年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第九次会议、第十三次会议以及第二届监事会第十次会议、第十一次会议的审议通过，董事会决议公告及监事会决议公告披露时间为2020年9月9日、2020年10月23日及2020年11月19日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、 Virgin Holdings Limited、Zhang Ning

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理；

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；

（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理；

（四）登记时间：2020年12月3日（上午 10:00-11：30，下午 14:00-16:30）；

（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室

六、其他事项

公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

邮政编码：200120

联系电话：021-62109966

传真：021-52371633

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2020年11月19日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月4日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2020-067

彤程新材料集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月18日在公司召开第二届董事会第十三次会议。本次会议的会议通知已于2020年11月13日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司2020年11月19日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事 Zhang Ning 回避表决。

表决结果：本议案以 6票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司2020年11月19日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见

该议案尚需提交公司股东大会审议。