原标题：杭州天目山药业股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST目药
股票代码：600671
信息披露义务人：永新华瑞文化发展有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区前门大街72号三层0302室
股份变动性质：股份增加（司法拍卖）
签署日期：二○二○年十一月十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，李永军、刘新军合计间接持有信息披露义务人100.00%股权，李永军、刘新军二人为夫妻关系，因此信息披露义务人的实际控制人为李永军、刘新军。
三、信息披露义务人及实际控制人所控制的企业情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的企业如下：
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人李永军、刘新军所控制的企业如下：
四、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况
（一）主要业务
截至本报告书签署之日，永新华瑞主要业务为投资、活动策划及活动策划相关服务等。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
五、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管的情况
截至本报告书签署日，永新华瑞的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
但实际控制人李永军、刘新军存在通过境外企业在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，简要情况如下：
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人根据自身的发展战略考虑，基于对杭州天目山药业股份有限公司未来发展前景及投资价值的认可，以拓展公司自身的投资业务布局。本次权益变动不会影响上市公司的独立性和持续经营能力，截至本报告书签署日，信息披露义务人无影响上市公司经营和管理层稳定的计划或方案。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
截至本报告书签署日，根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人在未来12个月内无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其它增持计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其它相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年9月10日，永新华瑞通过股东会决议，同意参加于2020年9月17日10时至2020年9月18日10时止（延时除外）在淘宝网江苏省苏州市中级人民法院司法拍卖平台对*ST目药25,000,000股票的网络公开拍卖。
2020年11月13日，永新华瑞收到江苏省苏州市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
信息披露义务人通过司法拍卖的形式取得*ST目药25,000,000股股票，占上市公司总股本的20.53%。
（一）本次权益变动前
（二）本次权益变动后
二、本次权益变动的具体情况
永新华瑞通过竞买号E2468于2020年09月18日在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“*ST目药（证券代码600671）25,000,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为￥451,500,000元（人民币肆亿伍仟壹佰伍拾万元）。
根据该拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》，“标的物最终成交以江苏省苏州市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。”。
2020年11月13日，信息披露义务人收到江苏省苏州市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
在标的股票被执行公开拍卖之前，该标的股票由于质押式证券回购纠纷、合同等纠纷多次被相关法院冻结及轮候冻结。在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释【2004】16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结等情形。
第四节 本次权益变动的资金来源
信息披露义务人通过司法拍卖方式以现金取得杭州天目山药业股份有限公司25,000,000股股票，占上市公司总股本的20.53%，交易资金总额为人民币￥451,500,000元（人民币肆亿伍仟壹佰伍拾万元）。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于合法取得和拥有的自有资金及自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立；
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函。
（一）永新华瑞承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于信息披露义务人作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（二）李永军承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本人及本人控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于信息披露义务人作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，若本人及本人控制企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（三）刘新军承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本人及本人控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于信息披露义务人作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，若本人及本人控制企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及实际控制人与*ST目药之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
在信息披露义务人作为持有*ST目药5%以上股份的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本公司/本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重要事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：永新华瑞文化发展有限公司
法定代表人：任嘉鹏
2020年11月13日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议：
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
6、与本次权益变动相关的法院裁定文件；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
11、信息披露义务人近三年的财务资料；
12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人：永新华瑞文化发展有限公司
法定代表人：任嘉鹏
2020年11月13日
附表
详式权益变动报告书附表
信息披露义务人：永新华瑞文化发展有限公司
法定代表人：任嘉鹏
2020年11月13日
证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2020-067
杭州天目山药业股份有限公司关于控股
股东所持公司部分股份被司法拍卖的
进展暨股东权益变动的提示性公告
重要内容提示
● 本次权益变动未触及要约收购。
● 本次权益变动后公司原控股股东长城集团持股比例将低于5%。
● 本次权益变动导致公司第一大股东发生变动。
● 本次权益变动导致公司无控股股东、无实际控制人。
一、控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展情况
1、江苏省苏州市中级人民法院在执行申请执行人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）与被执行人长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人立即履行巳经生效的（2019)苏05民初7号《民事判决书》所确定的义务,但其迄今未履行。该案进入执行程序，申请执行人申请拍卖上述股票，并以拍卖所得清偿被执行人结欠之债务。苏州市中级人民法院执行裁定书【（2020）苏05执109号之一】裁定：拍卖、变卖被执行人长城集团持有的天目药业股票2500万股。苏州市中级人民法院于2020年9月17日10时至2020年9月18日10时止在阿里巴巴司法拍卖网络平台（网址：sf.taobao.com)对被执行人长城集团持有公司25,000,000股无限售流通股进行拍卖。具体内容详见杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月18日在上海证券交易所网站披露的公告《关于控股股东所持公司股份拟被司法拍卖的公告》（公告编号：临2020-060）。
2、江苏省苏州市中级人民法院于2020年9月17日10时至9月18日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台对上述股票进行了公开拍卖，根据司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，网络拍卖竞价结果为：“用户姓名永新华瑞文化发展有限公司通过竞买号E2468于2020年9月18日在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“ST目药”（证券代码600671）股票25,000,000股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：451,500,000 元（肆亿伍仟壹佰伍拾万元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2020-063）。
3、近日公司收到江苏省苏州市中级人民法院（以下简“苏州中院”）出具的《执行裁定书》【（2020）苏05执109号之二】，苏州中院就本次公开司法拍卖事宜出具了相关裁定，主要裁定内容如下：
（1）被执行人长城影视文化企业集团有限公司持有的天目药业（证券代码 600671）股票2,500万股归买受人永新华瑞文化发展有限公司（统一社会信用代码：91110101MA0062DWXJ）所有。该财产权利自本裁定送达买受人时起转移。
（2）买受人永新华瑞文化发展有限公司可持本裁决书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，该财产上的他项权利及查封效力即行消失。
（3）本裁决送达后即发生法律效力。
二、股东权益变动及第一大股东变更情况
1、本次权益变动前，长城集团持有公司30,181,813股股份，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东，其持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。本次权益变动后，长城集团持有的公司股份将减少至5,181,813股，占公司股份总数的4.26%，持股比例将低于5%。
2、本次权益变动前，青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司26,799,460股股份、持股数量未发生变动，占公司股份总数的22.01%。本次权益变动后，汇隆华泽被动成为公司第一大股东。
3、本次权益变动前,永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）未持有公司股份。本次权益变动后，永新华瑞持有公司25,000,000股股份，占公司股份总数的20.53%，成为公司第二大股东。
三、本次拍卖过户完成后的公司控股股东、实际控制人变更情况
（一）法律法规关于公司控股股东、实际控制人的相关规定
1、《公司法》（2018年10月修订）第十三章“附则”第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
3、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第十八章第18.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）截止2020年10月30日，公司前十大股东持股情况如下：
（三）本次股份过户完成前，长城集团持有公司24.78%的股份且公司第十届董事会9名董事中有6名董事由长城集团提名，因此长城集团为公司的控股股东、赵锐勇和赵非凡为公司的实际控制人。但在本次股东权益变动后，长城集团持有公司股份的比例降至4.26%，将不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司本次股东权益变动后，由于股东持股较为分散，无单一股东持有公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司认为，本次股东权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。
（四）公司聘请的法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东及实际控制人认定的律师工作意见》，基于“公司股东权益变化后的前十大股东，根据公开文件，不存在任何关联或一致行动关系。”前提条件下，律师认为：在符合本意见前提条件的情况下，本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。
四、其他情况说明
1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次权益变动未触及要约收购。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的要求，信息披露义务人汇隆华泽、永新华瑞已就本次权益变动编制完成权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书-青岛汇隆华泽投资有限公司》、《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书-永新华瑞文化发展有限公司》；长城集团正在编制权益变动报告书，公司将在收到相应文件之后尽快予以披露，敬请关注。
3、截至本公告披露日，上述股份尚未完成过户手续，公司将持续关注此次拍卖的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、目前，公司董事会、经营管理层，以及公司经营方针、经营业务等均保持持续、稳定，本次权益变动不会对公司日常经营造成重大影响。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020年11月14日
杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST目药
股票代码：600671
信息披露义务人：青岛汇隆华泽投资有限公司
信息披露义务人住所：青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室
信息披露义务人通讯地址：青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦18层
股权变动性质：持股数量及比例不变，被动成为第一大股东。
签署日期：2020年11月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天目药业中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
二、信息披露义务人股权控制关系情况：
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，青岛全球财富中心开发建设有限公司持有信息披露义务人100%的股份，信息披露义务人的实际控制人为青岛市崂山区财政局。
（二）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人汇隆华泽情况及其所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下表所示：
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东财富中心公司情况及其所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下表所示：
三、最近三年的主营业务及财务数据
汇隆华泽成立于2016年3月15日，注册资本3,000万元，创立至今开展的主要业务为对外股权投资。截至本报告书签署日，汇隆华泽近三年经审计的财务信息主要数据如下：（单位：万元）
四、信息披露义务人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，汇隆华泽未受到行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，汇隆华泽的董事、监事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况如下：
第二节收购变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人系被动成为上市公司第一大股东。
杭州天目山药业股份有限公司于2020年4月7日及2020年8月18日及分别披露了《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2020-017）与《关于控股股东所持公司股份拟被司法拍卖的公告》（公告编号：2020-060）、《关于控股股东所持公司股份拟被司法拍卖的更正公告》（公告编号：2020-061），股东长城影视文化企业集团有限公司持有本公司30,181,813股，占本公司总股本的24.78%；本次被拍卖的股份合计25,000,000股,占公司总股本的20.53%，于2020年9月17日10时至2020年9月18日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf-item.taobao.com）进行公开拍卖，永新华瑞文化发展有限公司通过竞买号E2468于2020年9月18日在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“*ST目药”（证券代码600671）股票25,000,000股”项目公开竞价中，以451,500,000元（肆亿伍仟壹佰伍拾万元）最高应价胜出。
本次权益变动系原第一大股东长城影视文化企业集团有限公司持有天目药业2,500万股，占总股本的20.53%被司法拍卖，本次拍卖股份最终完成过户后，长城集团持股数将被动减少至合计5,181,813股,占本公司总股本的比例为4.26%；永新华瑞文化发展有限公司通过竞买号E2468于2020年9月18日在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“*ST目药”（证券代码600671）股票25,000,000股，持股比例20.53%；信息披露义务人持有天目药业2,680万股，占总股本的22.01%。
综上，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东，持股数量及比例不变。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法依规执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
本次权益变动信息披露义务人无需履行相应决策程序。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有天目药业2,680万股，占总股本的22.01%，为公司第二大股东。本次权益变动后，信息披露义务人持有天目药业2,680万股，占总股本的22.01%，持股数量及比例保持不变，但被动成为公司单一第一大股东。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有天目药业2,680万股，占总股本的22.01%，为公司第二大股东。本次权益变动后，信息披露义务人持有天目药业2,680万股，占总股本的22.01%，持股数量及比例保持不变，但被动成为公司单一第一大股东。
三、本次权益变动及权利受限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节资金来源
截至本报告签署日，信息披露义务人系被动成为上市公司第一大股东，信息披露义务人持有的天目药业的股份数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金支付，也不涉及资金来源情况。
第五节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变天目药业主营业务或者对天目药业主营业务作出重大调整的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。未来如果根据上市公司业务发展及公司治理的需求，需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书出具日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对《公司章程》的修改计划。未来如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。未来如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。未来如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对天目药业独立性的影响
本次权益变动对上市公司的机构、人员、财务、业务的独立性和资产完整不产生实质性影响。本次权益变动完成后，天目药业仍具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持资产、人员、财务、业务经营等独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务、不利用股东地位谋取不当利益，尊重上市公司人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事业务是否存在同业竞争的核查
本次权益变动完成后，天目药业与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
信息披露义务人汇隆华泽经营范围为资产管理，自有资金对外投资及管理。信息披露义务人全资母公司财富中心公司经营范围为区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。
天目药业经营范围是生产片剂、颗粒药、丸剂、合剂、口服药、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂（具体范围详见《药品生产许可证》）、软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，产品核心销售区域为华东地区。
因此上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与天目药业不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与天目药业发生关联交易，若信息披露义务人未来与天目药业发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在天目药业履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证天目药业作为上市公司的利益不受损害。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与天目药业之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与天目药业、天目药业的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天目药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与天目药业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与天目药业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换天目药业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的天目药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对天目药业有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对天目药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，汇隆华泽最近三年的财务数据如下：
一、 资产负债表
二、 利润表
三、 现金流量表
第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的汇隆华泽承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人：安杰
2020年11月13日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ________________
陆洵晟 李倩
法定代表人或授权代表人：_______________
丁可
联储证券有限责任公司
2020年 11 月 13 日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、汇隆华泽及其控股股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员在报告日前24个月相关交易的说明；
4、汇隆华泽控股股东、实际控制人最近两年未发生变化声明函；
5、在事实发生之日起前6个月内，汇隆华泽及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；
6、汇隆华泽及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、关于规范与减少关联交易的承诺函；
7、汇隆华泽关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
8、汇隆华泽最近3年财务会计报告
二、备查文件的置备地点
本报告书和备查文件置于杭州天目山药业股份有限公司办公所在地。
详式权益变动报告书附表
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人（签章）：安杰
2020年 11月13日
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