原标题：深圳证券交易所关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2020〕020309号
成都西菱动力科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.依据申请文件，本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林。魏晓林承诺，用于认购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
请发行人补充说明或披露：（1）规范发行方案及相关认购协议，明确披露魏晓林认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配；（2）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2. 2020年4月15日，发行人子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动力部件公司）发生一起机械伤害事故，造成1人死亡。2020年7月2日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004号的《行政处罚决定书（单位）》，决定对动力部件公司处以罚款20.3万元的行政处罚。动力部件公司在建的“大邑三期生产基地第三期厂房工程” 在建设时未办理有关规划审批及报建审批手续。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条，详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚风险，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3. 2018年发行人首次公开发行股票募集资金47,237万元，涉及4个募投项目及补充流动资金。其中，发动机连杆生产线技术改造项目（以下简称“连杆项目”）计划投入募集资金10,100万元，2019年6月该项目终止，结余10,009万元已用于永久补充流动资金；发动机皮带轮生产线技术改造项目（以下简称“皮带轮项目”）计划投入募集资金16,200万元，2020年6月达到预定可使用状态，实际投资金额7,781万元，剩余9,485万元已用于永久补充流动资金；研发中心建设项目研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）计划投入募集资金7,700万元，预计达到可使用状态日期延期至2020年底，截至2020年6月末建设进度17.40%。
请发行人补充说明：（1）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较高的原因，前次募投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算是否合理；（2）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前的建设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相关风险；（3）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理安排；（4）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4. 2017年至2019年、2020年前三季度，发行人业绩整体呈下滑趋势，实现营业收入61,594万元、52,105万元、52,501万元、34,197万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10,103万元、6,669万元、2,124万元、845万元，综合毛利率分别为36.23%、28.33%、20.18%、17.71%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（3）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5. 截至2020年9月30日，发行人持有交易性金融资产7,951.16万元、其他流动资产893.42万元、其他非流动资产807.73万元。
请发行人结合上述资产的具体构成，说明上述资产是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2020年11月13日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-114
成都西菱动力科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”或“西菱动力”）于2020年11月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020309号）（以下简称“审核问询函”），深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了核对，并形成了审核问询问题。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
成都西菱动力科技股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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