中源家居股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603709             证券简称：中源家居            公告编号：2020-065

　　中源家居股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2020年11月5日在浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室以现场及视频方式召开，会议通知于2020年10月31日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由董事长曹勇先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　本次董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行A股可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东安吉长江投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次公开发行A股可转换公司债券方案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会逐项审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，董事会同意编制公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制公司《前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》(    公告编号：2020-067）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，同意制定公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-068）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-069）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（    公告编号：2020-070）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　基于公司本次公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后适时召开公司2020年第一次临时股东大会，发布召开临时股东大会通知，审议上述公开发行A股可转换公司债券及募集资金投资项目等相关事项。召开时间及审议事项另行通知。

　　特此公告。

　　中源家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：603709     证券简称：中源家居     公告编号：2020-066

　　中源家居股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年11月5日在浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室以现场方式召开，会议通知于2020年10月31日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席王大英女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行A股可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东安吉长江投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公开发行A股可转换公司债券方案。本议案尚需提交股东大会逐项审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公开发行A股可转换公司债券预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，监事会同意《前次募集资金使用情况的专项报告》。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定就公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出具体填补措施，相关主体亦出具了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　公司制定的《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次将研发设计培训中心建设项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置，提高公司募集资金使用效率，改善公司现金流，促进公司长远发展，符合公司和股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次将募集资金投资项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源家居股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：603709     证券简称：中源家居     公告编号：2020-067

　　中源家居股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，中源家居股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币19.86元，共计募集资金39,720.00万元，坐扣承销和保荐费用2,790.00万元（其中发行费用人民币 26,320,754.47元，税款人民币1,579,245.53元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为36,930.00万元，已由主承销商广发证券于2018年2月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.75万元后，公司本次募集资金净额为35,124.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕25号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一)“年产53万件沙发扩建项目”变更事项

　　公司于2018年8月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，将“年产53万件沙发扩建项目”智能仓项目的实施地点由“递铺街道塘浦工业园区2-5幢”变更为“递铺街道双桥路533号”。该变动导致该项目进度有所延期。

　　(二)“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”、“新增年产9.76万件沙发技改项目”变更事项

　　鉴于公司原计划的募集资金投资项目“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村及塘浦工业园区，从实际业务经营角度出发，不能发挥“集约化”、“规模化”的优势，亦不便于生产经营管理。公司于2019年2月28日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。议案终止了“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”，并决定以尚未投入使用的募集资金17,592.87万元及相关利息收入、理财收入所形成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园一期项目”，不足部分由公司以自筹资金补足。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2020年9月30日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2018年4月16日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2018年2月28日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,271.50万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于中源家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕2090号)。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“中源家居研发设计培训中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升公司设计开发能力和自主创新能力，不直接产生效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　“年产53万件沙发扩建项目”累计实现收益低于承诺主要原因系：

　　1.2019年以来，公司人工、原材料成本较前次募集资金投资项目测算成本有所上升，导致项目实现效益不及承诺效益；

　　2.2020年以来，受国内外新冠疫情影响，公司部分月份开工不足，海外订单亦受到影响，导致项目实现效益不及承诺效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司于2020 年3月10日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年1-9月，公司实际运用闲置募集资金4,800.00万元暂时补充流动资金。

　　(二) 使用部分闲置募集金购买现金管理产品

　　根据公司于2019年2月28日召开的第二届董事会第四次会议及2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 22,000 万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。根据公司于2020年4月10日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币18,000 万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。2020年1-9月，公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品（不含银行定期存款产品）12,400.00万元，取得现金管理产品（不含银行定期存款产品）投资收益139.65万元。截至2020年9月30日，使用暂时闲置募集资金购买的保本型现金管理产品（不含银行定期存款产品）为1,800.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，募集资金余额为23,126.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额2,181.56万元，包括用于暂时补充流动资金的募集资金4,800.00万元，包括使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品1,800.00万元，银行定期存款产品5,000.00万元），占前次募集资金总额的比例为62.62% ，剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

　　十、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　中源家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月6日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：中源家居股份有限公司                        单位：人民币万元

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