览海医疗产业投资股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600896                  证券简称：览海医疗               公告编号：临2020-052

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　第十届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2020年11月3日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。

　　（三）公司于2020年11月6日以现场结合通讯方式召开了本次会议。

　　（四）本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

　　（一）《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）出售上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”、“标的公司”）51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组的各项条件。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售禾风医院51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权。本次重大资产出售的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为上海览海。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、标的资产

　　公司持有的禾风医院51%的股权（以下简称“标的股权”）及公司对禾风医院享有的51,178.04万元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称“标的资产”）。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　3、交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为上海览海以现金方式购买公司拟出售的标的资产。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　4、交易价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字（2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），公司对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与上海览海协商确定，标的资产的交易价格合计为85,677.19万元。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　5、对价支付

　　本次交易的交易价款由上海览海以现金方式向公司指定的银行账户分期支付。具体付款安排如下：

　　上海览海应于标的资产交割前5个工作日向公司支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向公司支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向公司支付本次交易价款的剩余25%。

　　除上述交易价款外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　6、债权债务处置及人员安置安排

　　标的资产交割完成后，公司对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海，标的公司应依法向上海览海偿还相应债务。

　　公司、上海览海及标的公司同意并确认，自评估基准日至《资产转让协议》签署日期间，标的公司对览海医疗新增的债务由标的公司于交割日前对览海医疗进行清偿；自《资产转让协议》签署日至交割日期间，标的公司不会新增对览海医疗所负的债务。

　　除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　7、过户及交割

　　标的公司应当自《资产转让协议》生效之日起30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，公司、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

　　公司、上海览海及标的公司同意，在标的股权办理完毕工商变更登记的当日完成标的债权的交割，标的债权的交割以公司与上海览海列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准。

　　除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由上海览海享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海览海享有和承担。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　8、期间损益

　　公司、上海览海及标的公司同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的股权自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

　　自评估基准日至交割审计基准日期间，标的股权所产生的盈利由公司享有，亏损由上海览海承担。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　9、违约责任

　　公司、上海览海及标的公司同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行《资产转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（2）一方未按《资产转让协议》的规定办理协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　（3）一方在《资产转让协议》或与《资产转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（4）违反《资产转让协议》规定的其他情形。

　　若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（4）违约方因违反《资产转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或《资产转让协议》规定的其他救济方式。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海览海，因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（四）《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的〈资产转让协议〉的议案》

　　根据相关规定和本次交易的需要，公司拟与上海览海签署附条件生效的《资产转让协议》。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（五）《关于〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的第四条相关规定。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（七）《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（八）《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（九）《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司董事会审议通过并批准报出万隆（上海）资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售出具的相关评估报告、审计报告及备考审阅报告。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关评估、审计及备考审阅报告。

　　（十）《关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易的标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为基础协商确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重大资产出售的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、对价支付及交割、过户、期间损益安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、本次交易获得批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

　　关联董事密春雷先生、葛均波先生、竺卫东先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》

　　截至2020年6月30日，公司对禾风医院借款账面余额为95,247.40万元，公司拟通过本次交易将前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海，本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当。公司拟与禾风医院签署《借款协议》，借款期限为自本次交易交割完成之日起一年，借款年化利率为6%。由于本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权构成关联交易。

　　关联董事密春雷先生、刘蕾女士、杜祥先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的公告》。

　　（十六）《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会拟暂不召集召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对公司本次重大资产出售暨关联交易相关事项及议案十五发表了事前认可意见和独立意见，并对议案十发表了独立意见。

　　上述议案第一项至第十五项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600896                证券简称：览海医疗            公告编号：临2020-053

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2020年11月3日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。

　　（三）公司于2020年11月6日以现场结合通讯方式召开了本次会议。

　　（四）本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

　　（一）《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）出售上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”、“标的公司”）51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组的各项条件。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（二）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售禾风医院51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权。本次重大资产出售的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为上海览海。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。2、标的资产

　　公司持有的禾风医院51%的股权（以下简称“标的股权”）及公司对禾风医院享有的51,178.04万元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称“标的资产”）。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　3、交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为上海览海以现金方式购买公司拟出售的标的资产。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　4、交易价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字（2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日，公司对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与上海览海协商确定，标的资产的交易价格合计为85,677.19万元。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　5、对价支付

　　本次交易的交易价款由上海览海以现金方式向公司指定的银行账户分期支付。具体付款安排如下：

　　上海览海应于标的资产交割前5个工作日向公司支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向公司支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向公司支付本次交易价款的剩余25%。

　　除上述交易价款外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　6、债权债务处置及人员安置安排

　　标的资产交割完成后，公司对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海，标的公司应依法向上海览海偿还相应债务。

　　公司、上海览海及标的公司同意并确认，自评估基准日至《资产转让协议》签署日期间，标的公司对览海医疗新增的债务由标的公司于交割日前对览海医疗进行清偿；自《资产转让协议》签署日至交割日期间，标的公司不会新增对览海医疗所负的债务。

　　除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　7、过户及交割

　　标的公司应当自《资产转让协议》生效之日起30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，公司、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

　　公司、上海览海及标的公司同意，在标的股权办理完毕工商变更登记的当日完成标的债权的交割，标的债权的交割以公司与上海览海列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准。

　　除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由上海览海享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海览海享有和承担。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　8、期间损益

　　公司、上海览海及标的公司同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的股权自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

　　自评估基准日至交割审计基准日期间，标的股权所产生的盈利由公司享有，亏损由上海览海承担。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　9、违约责任

　　公司、上海览海及标的公司同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行《资产转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（2）一方未按《资产转让协议》的规定办理协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　（3）一方在《资产转让协议》或与《资产转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（4）违反《资产转让协议》规定的其他情形。

　　若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（4）违约方因违反《资产转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或《资产转让协议》规定的其他救济方式。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产出售决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售完成之日。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海览海，因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（四）《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的〈资产转让协议〉的议案》

　　根据相关规定和本次交易的需要，公司拟与上海览海签署附条件生效的《资产转让协议》。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（五）《关于〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的第四条相关规定。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（七）《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（八）《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（九）《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

　　监事会审议通过并同意报出万隆（上海）资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售出具的相关评估报告、审计报告及备考审阅报告。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关评估、审计及备考审阅报告。

　　（十）《关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易的标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为基础协商确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联监事姚忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见《览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》

　　截至2020年6月30日，公司对禾风医院借款账面余额为95,247.40万元，公司拟通过本次交易将前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海，本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当。公司拟与禾风医院签署《借款协议》，借款期限为自本次交易交割完成之日起一年，借款年化利率为6%。由于本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权构成关联交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的公告》。

　　上述议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司监事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600896                证券简称：览海医疗            公告编号：临2020-054

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：截至2020年6月30日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”或“标的公司”）借款账面余额为95,247.40万元。鉴于公司拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）转让其持有的禾风医院51%股权及其对禾风医院享有的前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元。就转让完成后上市公司对禾风医院继续持有的44,069.36万元债权，上市公司与禾风医院签署了附条件生效的《借款协议》，对相关债权进行了确认，补充约定借款期限为自转让交割完成后一年，借款年利率6%。

　　●本次交易完成后，禾风医院由公司控股子公司变为控股股东上海览海控制的企业，公司继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%收取利息构成关联交易。

　　●本次交易前，禾风医院为公司的控股子公司，过去12个月内，公司与禾风医院发生的交易金额共计413.41万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　●本次确认的债权为上市公司历史期间对禾风医院的债权，上市公司向禾风医院继续提供股东借款的比例不超过其届时对禾风医院的持股比例，且公司将按照6%的年利率向禾风医院收取利息，不会对公司正常经营产生重大影响，不会损害公司和中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　本次交易前，禾风医院系公司之控股子公司，公司持有禾风医院95%股权，公司及禾风医院之持股5%的股东上海外滩投资开发（集团）有限公司共同参照持股比例为禾风医院提供股东借款。截至2020年6月30日，公司对禾风医院借款账面余额为95,247.40万元。2020年11月6日，公司与上海览海签署附条件生效的《资产转让协议》，约定公司拟将其持有的禾风医院51%股权及其对禾风医院享有的前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海。为对公司对禾风医院的相关债权进行确认，公司与禾风医院签署了附条件生效的《借款协议》，约定剩余借款的偿还期限为自本次交易交割完成后一年，借款年利率6%。本次交易完成后，公司持有禾风医院44%股权，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，公司对禾风医院的借款金额占禾风医院对各股东借款总额的比例不超过公司届时在禾风医院的持股比例。

　　本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款的规定，禾风医院成为公司的关联法人，公司于本次交易完成后继续为禾风医院提供股东借款并收取利息构成关联交易。

　　截止本公告披露日，过去12个月内公司与禾风医院或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、名称：上海禾风医院有限公司

　　2、住所：上海市黄浦区四川中路109号

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：密春雷

　　5、注册资本：2,000万人民币

　　6、统一社会信用代码：913101015619319053

　　7、经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东：截至本公告出具之日，公司持有95%股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有5%股权。本次交易完成后，公司持有44%股权，上海览海持有51%股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有5%股权。

　　9、财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10、禾风医院与公司之间除上述的债权债务及股权关系之外的产权、业务、资产、人员等方面的其它关系及最近三年的发展状况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）。

　　三、借款协议的主要内容

　　1、借款金额：本次交易完成后上市公司将保留对禾风医院44,069.36万元的借款，该等借款为本次交易前已发生的借款，并非新增借款。

　　2、借款形成原因：该笔借款为公司受让上海外滩投资开发（集团）有限公司债权及历史期间为满足禾风医院建设资金需求而形成，本次交易中公司未向禾风医院提供新增借款。

　　3、偿还期限：自本次交易交割完成之日起一年。

　　4、借款利率：采用固定利率6%/年。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司按照持股比例继续向禾风医院提供股东借款是本次交易各方协商后作出的安排，即为支持禾风医院的项目建设，本次交易完成后禾风医院各股东参照其各自持股比例为禾风医院提供股东借款。其中，公司为禾风医院提供股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例，且公司就该等股东借款自本次交易交割完成后按照年利率6%收取利息，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　1、审议程序：公司于2020年11月6日召开第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事均回避表决。

　　本次按持股比例提供借款事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可意见：

　　本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，公司对禾风医院享有的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当，公司向禾风医院提供股东借款暨关联交易公平、公正、公开，不会损害公司和中小股东的利益。同意将公司按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易的相关议案提交公司第十届董事会第六次（临时）会议审议。

　　3、独立董事的独立意见：

　　公司审议关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事回避了议案的表决，形成的决议合法、有效。

　　同意将关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　独立董事关于公司第十届董事会

　　第六次（临时）会议相关事项的独立

　　意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《览海医疗产业投资股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，审阅了公司董事会提供的第十届董事会第六次（临时）会议的相关议案，现对该等议案发表如下独立意见：

　　一、关于本次重大资产出售相关事项

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海投资有限公司出售其持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及其对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）符合上市公司重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。

　　2、公司为本次重大资产出售编制的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后方可实施。

　　3、本次重大资产出售的相关议案经第十届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、公司本次重大资产出售构成关联交易，拟出售的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，经交易双方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　7、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易提供审计、评估服务，承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相应的业务资格；本次交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　二、关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易事项

　　公司审议关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事回避了议案的表决，形成的决议合法、有效。

　　综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次交易的整体安排，并同意将与本次重大资产出售暨关联交易及按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签字）：

　　杨  晨        应晓华         鲁  恬

　　二〇二〇年十一月六日