天圣制药集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：天圣制药集团股份有限公司公告（系列）

（上接A39版）

３、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，亦不会形成新的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，上市公司监事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

２、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

３、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

４、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

６、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

７、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（２００７）１２８号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明如下：

本次重大资产重组未停牌，上市公司于２０２０年２月１４日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告》。本次公告前２０个交易日内（即２０２０年１月９日至２０２０年２月１３日）天圣制药、中小板指数（３９９００５．ＳＺ）、证监会批发零售（８８３０２３．ＷＩ）的涨跌幅情况如下表所示：

■

上述期间内，上市公司股票价格累计跌幅为１０．６６％，未超过２０％；剔除大盘因素（参考中小板指数）和同行业板块因素（参考证监会批发零售）影响，公司股价在本次重大资产重组相关事项公告前２０个交易日内累计跌幅分别为

－１３．１６％和－５．７８％，均未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的相关标准，股价未构成异常波动情形。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（［２０２０］京会兴专审字第６５００００８５号）及《备考审阅报告》（［２０２０］京会兴阅字第６５０００００１号）；聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《评估报告》（重康评报字［２０２０］第１２６号）。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计报告》（［２０２０］京会兴专审字第６５００００８５号）、《备考审阅报告》（［２０２０］京会兴阅字第６５０００００１号）及《评估报告》（重康评报字［２０２０］第１２６号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，监事会对本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析：

１、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

２、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以具有证券资产评估业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司监事会

２０２０年１１月４日

证券代码：００２８７２证券简称：ＳＴ天圣公告编号：２０２０－１０6

天圣制药集团股份有限公司关于

选举第五届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）第四届董事会和第四届监事会任期于２０２０年１月２１日届满，公司已于２０２０年１月１８日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：２０２０－００４）。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于２０２０年１１月２日召开了２０２０年第一次职工代表大会。经参会职工代表认真讨论和审议，通过民主投票方式，同意选举蒋长洪先生（简历见附件）为公司第五届监事会职工代表监事，蒋长洪先生将与公司股东大会选举产生的第五届监事会２名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期相同。

上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的规定。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司监事会

２０２０年１１月４日

附件：

职工代表监事简历

蒋长洪先生，１９６９年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任万县市制药厂工艺技术员、车间主任，重庆天圣药业有限公司制药厂生产副厂长、质管部部长，重庆申高生化制药有限公司总工程师、质管部部长，天圣制药集团股份有限公司质管部副部长，现任天圣制药集团股份有限公司质管部部长，质量受权人；蒋长洪先生于２０１８年６月至今任天圣制药第四届监事会职工监事。

截止本公告披露日，蒋长洪先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；蒋长洪先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

证券代码：００２８７２证券简称：ＳＴ天圣公告编号：２０２０－１０7

天圣制药集团股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１１月３日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司２０２０年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司２０２０年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

北京兴华具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。北京兴华为公司２０１９年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为保持审计工作的持续性和完整性，公司拟续聘北京兴华为公司２０２０年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华协商确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

１、机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

２、企业类型：特殊普通合伙企业

３、注册地址：北京市西城区裕民路１８号２２０６房间

４、业务资质：北京兴华于１９９５年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。

５、历史沿革：北京兴华成立于１９９２年，于２０１３年１１月２２日经京财会许可【２０１３】００６０号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了３０家分所。

６、是否曾从事过证券服务业务：是

７、是否加入相关国际会计网络：否

８、投资者保护能力：北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额１．２亿元，年累计赔偿限额４亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（二）人员信息

北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工１９００余名。其中：合伙人１０２名、注册会计师近７００名，从事过证券服务业务的注册会计师超过４５０人。２０２０年，合伙人人数净减少８人，注册会计师人数净增加１３人。

（三）业务信息

北京兴华２０１９年度总收入为６７，３８７．０３万元，审计业务收入５７，６７９．４０万元，证券业务收入１０，１８１．７９万元，上市公司２０１９年报审计２４家。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。

（四）执业信息

１、北京兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

２、审计项目合伙人及拟签字注册会计师尚英伟，注册会计师，２００４年起从事证券业务，曾负责过多家大中型国有及上市公司的审计工作，具有丰富的会计报表审计、ＩＰＯ改制审计、管理咨询工作经验，参加和主持过众多大型央企、国企审计、咨询，具有丰富的大型项目工作经历，熟练掌握相关法律、法规，具备相应专业胜任能力。

３、拟签字注册会计师：罗曼，注册会计师，２００８年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

４、根据北京兴华的质量控制流程，郭国卫拟担任项目质量控制复核人。郭国卫，中国注册会计师、高级会计师，从事注册会计师审计工作１３年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。具备相应专业胜任能力。

（五）诚信记录

最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚１个、行政监管措施９个，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对北京兴华的资质进行了审查，认为北京兴华符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘北京兴华为公司２０２０年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

１、独立董事的事前认可意见

我们认为，北京兴华具有证券、期货业务审计资格，在２０１９年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。续聘北京兴华为公司２０２０年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。因此，同意公司继续聘任北京兴华为公司２０２０年度审计机构，并提交第四届董事会第三十九次会议审议。

２、独立董事的独立意见

北京兴华具有证券、期货业务审计资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０２０年财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会意见

董事会同意续聘北京兴华为公司２０２０年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

（四）监事会意见

北京兴华具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０２０年财务审计机构。

四、备查文件

１、第四届董事会第三十九次会议决议；

２、第四届监事会第二十四次会议决议；

３、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；

４、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项事前认可意见；

５、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

６、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：００２８７２证券简称：ＳＴ天圣公告编号：２０２０－１０8

天圣制药集团股份有限公司关于

重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）拟向重庆医药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司５１％的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

２０２０年１１月３日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易事项的具体内容详见公司于２０２０年１１月５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第３号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准等，本次交易能否获得上述审议批准及完成时间存在一定的不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日

天圣制药集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（２０２０年１１月）

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年１１月３日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订内容将在股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

■

除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

天圣制药集团股份有限公司

董事会

２０２０年１１月４日

证券代码：００２８７２证券简称：ＳＴ天圣公告编号：２０２０－１０9

天圣制药集团股份有限公司关于

公司股票交易被实行其他风险警示

相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．３．１条、第１３．３．２条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自２０１９年６月５日起被实施其他风险警示。

２、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第１３．２．１条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请并已获得深圳证券交易所审核通过。公司股票已被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“＊ＳＴ天圣”变更为“ＳＴ天圣”，证券代码仍为００２８７２，股票价格的日涨跌幅限制仍为５％。具体内容详见公司于２０２０年７月１０日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》。

一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．３．１条、第１３．３．２条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于２０１９年６月５日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于２０１９年７月５日、２０１９年８月３日、２０１９年９月５日、２０１９年１０月９日、２０１９年１１月５日、２０１９年１２月５日、２０２０年１月７日、２０２０年２月５日、２０２０年３月５日、２０２０年４月７日、２０２０年５月７日、２０２０年６月５日、２０２０年７月７日、２０２０年８月５日、２０２０年９月５日、２０２０年１０月１０日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

１、公司于２０２０年３月２０日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（２０１９）渝０１刑初６８号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币９，１８２．４９２６万元，被告人李洪对其中人民币４３５万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币６，１４５．３９７６万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币３，３２５万元（其中３６０万元已归还），被告人李洪对其中人民币２６０万元承担共同赔偿责任（其中１６０万元已归还）。详见公司于２０２０年３月２３日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：２０２０－０１９）。

本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

２、公司于２０２０年３月２７日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及２０２０年４月１５日召开的２０２０年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署〈资产转让协议暨债务重组协议〉暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计１２，１４７．４９２６万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：

（１）现金资产：以现金偿还２，９２０．４９２６万元。

（２）非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的１００％股权。

详见公司于２０２０年３月３１日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署〈资产转让协议暨债务重组协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：２０２０－０２４）。

３、公司于２０２０年５月７日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：２０２０－０５２）。公司与刘群、长龙实业已签署了《资产转让协议暨债务重组协议》。新生活、速动商贸就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有新生活、速动商贸１００％的股权，新生活、速动商贸成为天圣制药的全资子公司。

４、公司于２０２０年５月２６日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：２０２０－０６１）。公司已收到刘群偿还部分占用资金１，４６２万元。兴隆科技就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有兴隆科技１００％的股权，兴隆科技成为天圣制药的全资子公司。

因兴隆科技存在２起被列入失信被执行人名单的情形，公司与刘群、长龙实业在签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即１９２，００５元。上述２起案件已于兴隆科技股权转让工商登记变更手续完成前执行完毕并结案。

５、公司于２０２０年６月２日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：２０２０－０６２）。根据公司于２０２０年３月２０日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（２０１９）渝０１刑初６８号】作出的判决，刘群侵占和挪用公司的资金共计１２，５０７．４９２６万元（其中３６０万元已归还），公司收到了刘群偿还占用资金１，６１８．４９２６万元（其中１６０万元为法院判决已归还的在途资金）。

６、公司于２０２０年６月１６日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：２０２０－０６５）。长龙实业相关资产交割手续已办理完毕，长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路２号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下。截至２０２０年６月１６日，刘群占用资金本金已偿还完毕。

７、公司于２０２０年６月３０日披露了《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：２０２０－０６７）。根据中国证券监督管理委员会重庆监管局于２０２０年４月２０日下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔２０２０〕４号）相关要求，公司就关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题进行了整改。

截至２０２０年６月１６日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的１００％股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路２号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金９，２２７万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金２，９２０．４９２６万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。

兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第１幢１－１＃、２－１＃和第２幢１－１＃、２－１＃的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为２０１５年４月１５日至２０１６年４月１４日，担保金额为３，０００万元。经核查，天圣制药已于２０１６年４月１４日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。截至２０２０年６月３０日，上述抵押的涂销事宜已办理完毕。

公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为１５，５１２，７２０．３５元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。公司将持续关注该案件的后续情况，并积极督促刘群尽快偿还资金占用利息。并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

８、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

公司将持续关注该案件的后续情况，积极督促刘群尽快偿还资金占用利息，并及时履行信息披露义务，争取尽早撤销其他风险警示。

三、风险提示

截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

２０２０年１１月４日