常州神力电机股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

原标题：常州神力电机股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-050

  常州神力电机股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年11月4日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年11月4日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《常州神力电机股份有限公司关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2020-053）。

  独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2020年11月5日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-052

  常州神力电机股份有限公司

  关于召开2020年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年11月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年11月20日 13 点 30分

  召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年11月20日

  至2020年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司2020年10月16日及11月5日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

  二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  三、凡2020年11月11日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年11月17日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

  会议登记处地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室

  邮编：213013

  联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

  六、 其他事项

  （一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

  （二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  （四）公司联系方式

  联系人：鞠先生 电话：0519-88998758

  传真：0519-88404914 邮箱：investor@czshenli.com

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2020年11月5日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州神力电机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-051

  常州神力电机股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2020年11月4日以专人送达的方式向全体监事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本次监事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

  本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》

  监事会认为：

  《股权转让及增资协议之补充协议》是各方基于实际情况经友好协商决定签署的，对相关事项进一步予以明确。符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2020-053）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司监事会

  2020年11月5日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-053

  常州神力电机股份有限公司

  关于签署《股权转让及增资

  协议之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 前次股权转让及增资协议签订的概况

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司” 或“神力股份”）于2020年10月15日与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、“交易对方”）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权，并拟对砺剑防卫增资3,000万元。具体内容详见公司于2020年10月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。

  二、 本次补充协议签订的基本情况、

  2020年11月4日，公司与砺剑集团及砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“本次补充协议”），具体情况如下：

  （一）交易对方基本情况

  ■

  （二）股东及持股比例

  ■

  （三）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在相关关系的情况。

  三、交易标的概况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股东及持股比例

  本次交易前交易标的股东及持股比例如下：

  ■

  本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：

  ■

  （三）标的股权权属情况

  公司本次收购的砺剑防卫55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）财务状况

  砺剑防卫2019年度及2020年1-6月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》（众会字(2020)6830号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次补充协议的主要内容

  （一）交易主体

  甲方：砺剑防务技术集团有限公司

  乙方：常州神力电机股份有限公司

  丙方：深圳砺剑防卫技术有限公司

  （二） 交易对价的支付

  1、各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付40%的股权转让价款10,560万元，向砺剑防卫支付全部增资款3,000万元。

  2、在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付剩余的60%的股权转让价款，即15,840万元：

  （1） 本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；

  （2） 砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力股份有权推荐过半数的董事人选；

  （3） 砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；

  （4） 交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；

  （5） 各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/或备案（如有）。

  各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内均得以满足。

  （三）业绩承诺标准

  各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。

  （四）业绩补偿保障措施

  1、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。

  2、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不以任何方式对持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采取股票质押或担保等影响股份性质的事项。

  3、砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：

  神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价

  五、风险提示

  （一）本次交易估值较高的风险：

  砺剑防卫2020年6月30日经审计的净资产为2,946.28万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，净资产增值率为1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者注意投资风险。

  （二）业绩承诺无法实现的风险：

  砺剑防卫2019年度12月31日经审计的净利润为245.17万元，2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；交易对方承诺砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。砺剑防卫本次业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因素所确定，但由于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的2021年度和2022年度订单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本次业绩承诺显著超出近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风险，请投资者理性投资，注意相关风险。

  （三）未出具盈利预测报告的风险：

  根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入确认的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈利预测报告，请投资者理性投资，注意相关风险。

  （四）行业政策和市场环境风险

  安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时也受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环境发生重大变化的风险。

  （五）新业务的整合和未来发展不确定性风险

  上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变化等一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2020年11月5日

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