天圣制药集团股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告|天圣制药_新浪财经

原标题：天圣制药集团股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告

　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2020-104

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会和第四届监事会任期于2020年1月21日届满，公司已于2020年1月18日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-004）。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年11月3日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。经公司第四届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘爽先生、余建伟先生、张娅女士、谈宗华先生4人为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名邓瑞平先生、杨大坚先生、李定清先生3人为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。公司独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确的同意意见。

　　公司独立董事候选人邓瑞平先生、杨大坚先生、李定清先生已取得上市公司独立董事资格证书，其中李定清先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日，公示期间任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。公司对第四届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、刘爽先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于美国迈阿密大学牛津分校，会计学、经济学双学位。刘爽先生曾任天圣制药集团股份有限公司采购部部长。现任天圣制药集团股份有限公司董事长、副总经理。刘爽先生兼任天圣制药集团重庆有限公司、重庆威普药业有限公司、重庆天圣仙明医疗器械有限公司、重庆市璧山区天圣药品销售有限公司、重庆港龙中药材开发有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、天圣制药集团重庆企业管理有限公司的执行董事兼总经理；兼任重庆天圣药业有限公司的董事、重庆天通医药有限公司的执行董事以及重庆琳瑜投资管理有限公司的监事。

　　截止本公告披露日，刘爽先生合计持有公司股份7,500股，占公司总股份的0.0024%。刘爽先生与公司控股股东刘群先生为父子关系，与公司现任董事兼副总经理刘维先生系叔侄关系，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘爽先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、余建伟先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学专业，本科学历。余建伟先生曾任重庆市垫江卧龙化工有限责任公司主办会计、财务部副经理，重庆市朝阳工业园区开发有限公司主办会计，重庆渝垫国有资产经营有限责任公司董事、副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司董事、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司及重庆市垫江县东部片区建设发展有限公司监事会主席、重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司执行董事兼总经理、垫江县路祥机动车检测有限公司董事长兼总经理、重庆广驰置业有限公司董事、垫江县小厦建筑有限公司监事。

　　截止本公告披露日，余建伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。余建伟先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　3、张娅女士，1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，中级会计师，二级建造师。张娅女士曾任重庆中和会计师事务所有限公司及重庆渝蓉和税务师事务有限公司项目负责人，重庆绿茵医药集团有限公司审计负责人，曾任重庆中讯亚太信息技术有限公司、东方中讯数字证书认证有限公司、重庆中讯投资集团股份有限公司财务副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司经济运营总监、重庆渝蓉和税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。

　　截止本公告披露日，张娅女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张娅女士不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　4、谈宗华先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，正高级工程师、二级建造师。谈宗华先生曾任重庆长龙实业（集团）有限公司总经理、投资发展部部长，现任天圣制药集团股份有限公司资产与工程管理总监、重庆南大医疗技术有限公司董事长、忠县梦园演出有限公司执行董事兼总经理。

　　截止本公告披露日，谈宗华先生合计持有公司股份19,879股，占公司总股本的0.0063%。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。谈宗华先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　1、邓瑞平先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学国际经济法博士学位，西南大学法学教授，长期从事国际经济法、海商法和国际商事仲裁法的教学、科研和实务工作。邓瑞平先生于2017年1月至今任天圣制药集团股份有限公司第四届独立董事，现任中国海事仲裁委员会、重庆仲裁委员会及深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易法研究会副会长，中国海商法协会常务理事及重庆市法学会副秘书长。除上述任职以外，邓瑞平先生目前没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人。

　　邓瑞平先生已取得独立董事资格证书。截止本公告披露日，邓瑞平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；邓瑞平先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、李定清先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学（原西南农业大学）经济管理专业硕士学历。李定清先生曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学会计学院副院长、应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆工商大学会计学院教授,硕士研究生导师，重庆市建设会计学会副会长；兼任重庆梅安森科技股份有限公司及科林环保装备股份有限公司独立董事。李定清先生曾获重庆市教学成果一等奖1项、重庆市高等教育质量工程2项（项目负责人）、重庆工商大学首届“教学名师”称号，2013年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程；2017年获重庆市教学成果二等奖1项。

　　李定清先生已取得独立董事资格证书，截止本公告披露日，李定清先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李定清先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　3、杨大坚先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。杨大坚先生曾任香港理工大学中药研究总监、重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事；现任重庆市中药研究院首席科学家、重庆得道健康科技有限公司执行董事。

　　杨大坚先生已取得独立董事资格证书，杨大坚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；杨大坚先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2020-105

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司于2020年11月3日召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》。公司监事会同意提名钟梅女士、罗燕女士（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。该议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。

　　上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋长洪先生共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。公司对第四届监事会各位监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2020年11月4日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　1、钟梅女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，汉语语言文学专业。2015年至今任天圣制药集团股份有限公司（垫江药厂）党支部书记、工会主席、办公室主任。钟梅女士于2013年12月至今任天圣制药集团股份有限公司第三届及第四届职工代表监事。

　　截止本公告披露日，钟梅女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、罗燕女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。罗燕女士曾任垫江县水泥厂往来会计、重庆市河柳保温防腐有限公司财务科长、重庆市南鸟防腐保温工程有限公司财务科长；现任重庆渝垫国有资产经营有限责任公司财务部经理、垫江县路祥机动车检测有限公司监事、重庆誉成科技有限公司监事会主席。罗燕女士于2013年12月至今任天圣制药集团股份有限公司第三届及第四届非职工代表监事。

　　截止本公告披露日，罗燕女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2020-109

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险

　　警示相关事项的进展公告

　　特别提示：

　　1、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　2、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请并已获得深圳证券交易所审核通过。公司股票已被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“*ST天圣”变更为“ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：

　　（1）现金资产：以现金偿还2,920.4926万元。

　　（2）非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的100%股权。

　　详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-024）。

　　3、公司于2020年5月7日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-052）。公司与刘群、长龙实业已签署了《资产转让协议暨债务重组协议》。新生活、速动商贸就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有新生活、速动商贸100%的股权，新生活、速动商贸成为天圣制药的全资子公司。

　　4、公司于2020年5月26日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-061）。公司已收到刘群偿还部分占用资金1,462万元。兴隆科技就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有兴隆科技100%的股权，兴隆科技成为天圣制药的全资子公司。

　　因兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，公司与刘群、长龙实业在签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元。上述2起案件已于兴隆科技股权转让工商登记变更手续完成前执行完毕并结案。

　　5、公司于2020年6月2日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-062）。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】作出的判决，刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），公司收到了刘群偿还占用资金1,618.4926万元（其中160万元为法院判决已归还的在途资金）。

　　6、公司于2020年6月16日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-065）。长龙实业相关资产交割手续已办理完毕，长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下。截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　7、公司于2020年6月30日披露了《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2020-067）。根据中国证券监督管理委员会重庆监管局于2020年4月20日下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4号）相关要求，公司就关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题进行了整改。

　　截至2020年6月16日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第1幢1-1#、2-1#和第2幢1-1#、2-1#的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为2015年4月15日至2016年4月14日，担保金额为3,000万元。经核查，天圣制药已于2016年4月14日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。截至2020年6月30日，上述抵押的涂销事宜已办理完毕。

　　公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。公司将持续关注该案件的后续情况，并积极督促刘群尽快偿还资金占用利息。并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　8、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　公司将持续关注该案件的后续情况，积极督促刘群尽快偿还资金占用利息，并及时履行信息披露义务，争取尽早撤销其他风险警示。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月4日