原标题：天圣制药集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：００２８７２ 证券简称：ＳＴ天圣 公告编号：２０２０－１０２
天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”或“甲方”）第四届董事会第三十九次会议于２０２０年１１月３日以现场及通讯方式在公司会议室召开。２０２０年１０月３０日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
本次会议应到董事８人，实到董事８人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘爽先生、余建伟先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（１）选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
（２）选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
（３）选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
（４）选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
（二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名邓瑞平先生、杨大坚、李定清先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（１）选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
（２）选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
（３）选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决，独立董事候选人及提名人均发表了声明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于续聘公司２０２０年度审计机构的议案》
董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０２０年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《公司章程修订对照表》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修订对照表》、《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会秘书工作制度》。
（八）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《投资者关系管理制度》。
（九）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）逐项审议通过了《关于公司的重大资产重组方案的议案》
公司拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“乙方”）出售重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”或“丙方”）５１％的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号的建筑面积３３０㎡的办公楼）。重庆医药拟以现金方式支付本次交易对价。本次交易的具体方案如下：
１０．０１交易对方
本次交易的交易对方为重庆医药（集团）股份有限公司。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０２交易标的
本次交易的标的资产为长圣医药５１％股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号的建筑面积３３０㎡的办公楼）。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０３定价原则
根据具有证券业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）评估出具的《资产评估报告》，以２０２０年４月３０日为评估基准日，对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估，经交易各方协商确定交易价格。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０４交易价格
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以２０２０年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估价值为１１，７０６．１６万元，评估增值５，１０５．８０万元，增值率为７７．３６％。
根据评估结果，扣除重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号建筑面积３３０㎡的办公楼评估值２８．５９万元，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为５，９５５万元。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０５支付方式
本次交易的标的资产对价为５，９５５万元，重庆医药以现金的方式支付全部对价。根据《股权转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
第一期：２０％股权转让价款。首先，乙方根据甲、乙双方于２０２０年２月１２日签署的《股权转让意向协议》约定已向甲方支付的定金２００万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分。其次，在本合同生效且通过经营者集中审查后１０个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付除定金外的第一期款，即９９１万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期，在甲方收到第一期股权转让款、完成丙方股权变更登记及丙方董监高改选后１０工作日内，由乙方向甲方指定账户支付５０％股权转让价款，即２９７７．５万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后１０个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付２０％股权转让价款，即１１９１万元整（大写：壹仟壹佰玖拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后１２月期满后１０个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付１０％股权转让价款，即５９５．５万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍仟元整）。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０６标的资产的交割安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过户的交割具体安排如下：
１、丙方股权变更登记完成日为股权交割日，各方应于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，甲方基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至乙方，乙方依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义务。
２．本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得办理股权变更登记手续。
甲方、丙方承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起２０个工作日内完成甲方持有丙方５１％股权变更登记至乙方名下。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０７过渡期间损益的归属
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（２０２０年４月３０日）至股权交割日当月底为本次股权转让的过渡期。
本次交易过渡期间丙方的损益，由甲方享有或承担（包含在过渡期收到之前的返利、政府补助或税收返还等）；过渡期之后的损益，按股权转让后甲、乙双方的持股比例享有或承担。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０８债务债权及担保处置
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移。本次交易完成后，相关债权债务仍由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
甲方承诺，若目标公司在股权交割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确定的回收期满后１个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后１２个月、２４个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《华康评估２》中已计提的预计损失，就未回收金额／实际发生损失金额超过《华康评估２》中已计提的预计损失的部分，经年度核查后由甲方向目标公司补偿（其中在款项发生后１２个月至２４个之间的补偿３０％，在款项发生后２４个月的补偿１００％）。基于前述约定，若《华康评估２》中已计提损失的应收账款、预付账款最终被目标公司收回，则由甲方全额享有，由目标公司以现金方式支付给甲方。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为甲方或关联方提供的抵押担保，甲方承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为甲方或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后２个月内与贷款银行沟通变更乙方为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在股权交割日后２个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，如乙方未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非丙方实际控制的公司）提供的融资担保，甲方承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非丙方实际控制的公司）的担保事项存在。
目标公司应按原借款协议约定期限（如未约定借款期限的，期限为自股权交割日后６个月）内归还甲方或其关联方未偿还的内部借款（除正常商业业务往来款外）；若逾期未还，则以应还未还金额为基数自逾期之日（若股权交割日前已逾期的，则自股权交割日后１个月开始计算）起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计收利息。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．０９目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
目标公司对甲方未支付的股利，自股权交割日起９０日内向甲方支付。如目标公司资金不足以支付该部分股利时，由乙方向丙方提供资金支持，以确保目标公司在上述期限内足额支付给甲方，若逾期未支付的，则以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，甲方就乙方向丙方提供资金借款支持，甲方以所持有的丙方股权或其他方式向乙方提供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。
截至本公告披露日，长圣医药及下属公司应付天圣制药股利金额为３３，３７０万元。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．１０相关资产办理权属转移的违约责任
《股权转让合同》对违约及违约责任约定如下：
１．若甲方在过渡期内与第三方就该股权收购事宜进行洽谈或终止本次收购，则按本次目标股权转让总价款的【百分之五】向乙方支付违约金，违约金不足弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
２．甲方未能按照本合同的约定办理目标股权变更登记、不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约（其他方先行违约、乙方自身原因、市场监督管理部门审批原因或不可抗力因素除外）。经书面催告仍不履行的，则每延迟一日，甲方应按照乙方已实际支付股权转让价款的【万分之五】向乙方支付违约金，如还未实际支付第一期前违约的，则每延迟一日按股权转让总价款的【万分之五】向乙方支付逾期违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足赔偿。逾期超过【１５】个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：
（１）要求甲方按照本合同约定继续履行；
（２）解除本合同且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相应款项的，甲方应当按照实际支付价款全部退还，并每日按照实际已支付价款的万分之五向乙方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
３．若乙方未按本合同第二条约定完成股权转让价款的支付，经书面催告仍不履行的，则每延迟一日按应付未付股权转让价款的【万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【１５】个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：
（１）要求乙方按照本合同约定继续履行；
（２）解除本合同且不承担任何责任。乙方按本合同第二条约定已支付的相应款项，甲方应当按照乙方实际已支付价款扣除违约金（违约金按实际已支付价款的万分之五计算）后予以退还，如违约金不足以弥补甲方遭受的损失（以直接经济损失为限），乙方应补足赔偿。
４．除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
５．违约方应承担守约方实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费用、鉴定费用、公证费用、调查费、查档费、律师服务费等。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．１１人员安置及其他安排
本次交易不涉及员工劳动／劳务关系变更事项，不涉及人员安置问题。《股权转让合同》对其他安排约定如下：
（１）对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后１２个月内完成全部业务的嫁接。
全部嫁接的定义为：上游客户给予的代理权、下游客户业务的开户资质和销售权、稳定的经营团队等经营渠道全部嫁接到新公司；确保上述经营渠道给新公司带来与商业批发部相当的经营规模和业绩。自股权交割日起至新设的垫江商业子公司（以下简称新公司）开始运营期间，甲方商业批发部的原有业务暂由丙方承接。新公司承接商业批发部业务后，公立医疗机构先行支付向甲方采购的货款。
（２）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系，乙方将首推甲方及其子公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目。
（３）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，在目标公司配送的优势区域：垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送并整合到目标公司（自本次收购公司变更登记完成之日起计算，结合实际情况并经双方协商一致可延长时间）。原则上，上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由乙方非当地公司配送的除外。
（４）乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述垫江、万州、南川区域内，可以由目标公司进行配送，但目标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。
（５）甲、乙双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。
（６）乙方同意并协助丙方跟尚未开户的跨国公司进口产品的厂家或代理商及全国集中采购中标产品的厂家开户。
（７）丙方在乙方统一管理体系中，在乙方管理制度允许下的部分可拥有独立采购权。乙方应积极支持配合丙方在全国各上游药品药械生产企业采购开户，若丙方需向乙方及其分子公司采购药品药械，乙方应按管理制度给予丙方资信额度。
（８）为履行上述业务约定，经甲乙双方协商一致后，如在股权交割日后需要对目标公司进行整合，甲方、丙方同意及时履行和／或积极协助配合乙方完善相关手续并实施整合。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．１２对董事会办理本次交易事宜的具体授权
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
２、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
３、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
４、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
５、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；
６、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
７、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
１０．１３决议的有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于〈天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售事宜编制了《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署〈关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同〉的议案》
根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方及相关方就本次重大资产重组事宜签署附条件生效的《股权转让合同》。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，不存在交易对方成为持有公司５％以上股份股东的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（［２０２０］京会兴专审字第６５００００８５号）及《备考审阅报告》（［２０２０］京会兴阅字第６５０００００１号）；聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《评估报告》（重康评报字［２０２０］第１２６号）。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计报告》（［２０２０］京会兴专审字第６５００００８５号）、《备考审阅报告》（［２０２０］京会兴阅字第６５０００００１号）及《评估报告》（重康评报字［２０２０］第１２６号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司２０２０年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请召开２０２０年第二次临时股东大会，会议具体时间由董事长确定后另行通知。
表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
三、备查文件
１、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项事前认可意见；
２、第四届董事会第三十九次会议决议；
３、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会 ２０２０年１１月４日
证券代码：００２８７２ 证券简称：ＳＴ天圣 公告编号：２０２０－１０4
天圣制药集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会和第四届监事会任期于２０２０年１月２１日届满，公司已于２０２０年１月１８日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：２０２０－００４）。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０２０年１１月３日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。经公司第四届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘爽先生、余建伟先生、张娅女士、谈宗华先生４人为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名邓瑞平先生、杨大坚先生、李定清先生３人为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。公司独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确的同意意见。
公司独立董事候选人邓瑞平先生、杨大坚先生、李定清先生已取得上市公司独立董事资格证书，其中李定清先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日，公示期间任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。公司对第四届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
２０２０年１１月４日
附件一：非独立董事候选人简历
１、刘爽先生，１９９３年９月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于美国迈阿密大学牛津分校，会计学、经济学双学位。刘爽先生曾任天圣制药集团股份有限公司采购部部长。现任天圣制药集团股份有限公司董事长、副总经理。刘爽先生兼任天圣制药集团重庆有限公司、重庆威普药业有限公司、重庆天圣仙明医疗器械有限公司、重庆市璧山区天圣药品销售有限公司、重庆港龙中药材开发有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、天圣制药集团重庆企业管理有限公司的执行董事兼总经理；兼任重庆天圣药业有限公司的董事、重庆天通医药有限公司的执行董事以及重庆琳瑜投资管理有限公司的监事。
截止本公告披露日，刘爽先生合计持有公司股份７，５００股，占公司总股份的０．００２４％。刘爽先生与公司控股股东刘群先生为父子关系，与公司现任董事兼副总经理刘维先生系叔侄关系，除此以外，与其他持有公司５％以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘爽先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
２、余建伟先生，１９６６年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学专业，本科学历。余建伟先生曾任重庆市垫江卧龙化工有限责任公司主办会计、财务部副经理，重庆市朝阳工业园区开发有限公司主办会计，重庆渝垫国有资产经营有限责任公司董事、副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司董事、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司及重庆市垫江县东部片区建设发展有限公司监事会主席、重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司执行董事兼总经理、垫江县路祥机动车检测有限公司董事长兼总经理、重庆广驰置业有限公司董事、垫江县小厦建筑有限公司监事。
截止本公告披露日，余建伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。余建伟先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
３、张娅女士，１９７４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，中级会计师，二级建造师。张娅女士曾任重庆中和会计师事务所有限公司及重庆渝蓉和税务师事务有限公司项目负责人，重庆绿茵医药集团有限公司审计负责人，曾任重庆中讯亚太信息技术有限公司、东方中讯数字证书认证有限公司、重庆中讯投资集团股份有限公司财务副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司经济运营总监、重庆渝蓉和税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。
截止本公告披露日，张娅女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张娅女士不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
４、谈宗华先生，１９７２年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，正高级工程师、二级建造师。谈宗华先生曾任重庆长龙实业（集团）有限公司总经理、投资发展部部长，现任天圣制药集团股份有限公司资产与工程管理总监、重庆南大医疗技术有限公司董事长、忠县梦园演出有限公司执行董事兼总经理。
截止本公告披露日，谈宗华先生合计持有公司股份１９，８７９股，占公司总股本的０．００６３％。与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。谈宗华先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
附件二：独立董事候选人简历
１、邓瑞平先生，１９６３年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学国际经济法博士学位，西南大学法学教授，长期从事国际经济法、海商法和国际商事仲裁法的教学、科研和实务工作。邓瑞平先生于２０１７年１月至今任天圣制药集团股份有限公司第四届独立董事，现任中国海事仲裁委员会、重庆仲裁委员会及深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易法研究会副会长，中国海商法协会常务理事及重庆市法学会副秘书长。除上述任职以外，邓瑞平先生目前没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人。
邓瑞平先生已取得独立董事资格证书。截止本公告披露日，邓瑞平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；邓瑞平先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
２、李定清先生，１９６３年５月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学（原西南农业大学）经济管理专业硕士学历。李定清先生曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学会计学院副院长、应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆工商大学会计学院教授，硕士研究生导师，重庆市建设会计学会副会长；兼任重庆梅安森科技股份有限公司及科林环保装备股份有限公司独立董事。李定清先生曾获重庆市教学成果一等奖１项、重庆市高等教育质量工程２项（项目负责人）、重庆工商大学首届“教学名师”称号，２０１３年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程；２０１７年获重庆市教学成果二等奖１项。
李定清先生已取得独立董事资格证书，截止本公告披露日，李定清先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李定清先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
３、杨大坚先生，１９６０年２月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。杨大坚先生曾任香港理工大学中药研究总监、重庆市中药研究院院长，并曾于２０１３年１２月至２０１５年１月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事；现任重庆市中药研究院首席科学家、重庆得道健康科技有限公司执行董事。
杨大坚先生已取得独立董事资格证书，杨大坚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；杨大坚先生不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码：００２８７２ 证券简称：ＳＴ天圣 公告编号：２０２０－１０5
天圣制药集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会和第四届监事会任期于２０２０年１月２１日届满，公司已于２０２０年１月１８日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：２０２０－００４）。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司于２０２０年１１月３日召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》。公司监事会同意提名钟梅女士、罗燕女士（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。该议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
上述２名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋长洪先生共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。公司对第四届监事会各位监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司监事会
２０２０年１１月４日
附件：
非职工代表监事候选人简历
１、钟梅女士，１９７３年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，汉语语言文学专业。２０１５年至今任天圣制药集团股份有限公司（垫江药厂）党支部书记、工会主席、办公室主任。钟梅女士于２０１３年１２月至今任天圣制药集团股份有限公司第三届及第四届职工代表监事。
截止本公告披露日，钟梅女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
２、罗燕女士，１９７３年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。罗燕女士曾任垫江县水泥厂往来会计、重庆市河柳保温防腐有限公司财务科长、重庆市南鸟防腐保温工程有限公司财务科长；现任重庆渝垫国有资产经营有限责任公司财务部经理、垫江县路祥机动车检测有限公司监事、重庆誉成科技有限公司监事会主席。罗燕女士于２０１３年１２月至今任天圣制药集团股份有限公司第三届及第四届非职工代表监事。
截止本公告披露日，罗燕女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码：００２８７２ 证券简称：ＳＴ天圣 公告编号：２０２０－１０3
天圣制药集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”或“甲方”）第四届监事会第二十四次会议于２０２０年１１月３日以现场及通讯方式在公司会议室召开。２０２０年１０月３０日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持，董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名钟梅女士、罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。具体表决情况如下：
１、选举钟梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
２、选举罗燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司
监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
（二）审议通过了《关于续聘公司２０２０年度审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０２０年财务审计机构。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证和审慎判断，监事会认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）逐项审议通过了《关于公司的重大资产重组方案的议案》
公司拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“乙方”）出售重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”或“丙方”）５１％的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号的建筑面积３３０㎡的办公楼）。重庆医药拟以现金方式支付本次交易对价。本次交易的具体方案如下：
４．０１交易对方
本次交易的交易对方为重庆医药（集团）股份有限公司。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０２交易标的
本次交易的标的资产为长圣医药５１％股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号的建筑面积３３０㎡的办公楼）。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０３定价原则
根据具有证券业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）评估出具的《资产评估报告》，以２０２０年４月３０日为评估基准日，对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估，经交易各方协商确定交易价格。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０４交易价格
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以２０２０年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估价值为１１，７０６．１６万元，评估增值５，１０５．８０万元，增值率为７７．３６％。
根据评估结果，扣除重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路２１４号建筑面积３３０㎡的办公楼评估值２８．５９万元，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为５，９５５万元。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０５支付方式
本次交易的标的资产对价为５，９５５万元，重庆医药以现金的方式支付全部对价。根据《股权转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
第一期：２０％股权转让价款。首先，乙方根据甲、乙双方于２０２０年２月１２日签署的《股权转让意向协议》约定已向甲方支付的定金２００万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分。其次，在本合同生效且通过经营者集中审查后１０个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付除定金外的第一期款，即９９１万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期，在甲方收到第一期股权转让款、完成丙方股权变更登记及丙方董监高改选后１０工作日内，由乙方向甲方指定账户支付５０％股权转让价款，即２９７７．５万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后１０个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付２０％股权转让价款，即１１９１万元整（大写：壹仟壹佰玖拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后１２月期满后１０个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付１０％股权转让价款，即５９５．５万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍仟元整）。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０６标的资产的交割安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过户的交割具体安排如下：
１、丙方股权变更登记完成日为股权交割日，各方应于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，甲方基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至乙方，乙方依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义务。
２．本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得办理股权变更登记手续。
甲方、丙方承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起２０个工作日内完成甲方持有丙方５１％股权变更登记至乙方名下。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０７过渡期间损益的归属
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（２０２０年４月３０日）至股权交割日当月底为本次股权转让的过渡期。
本次交易过渡期间丙方的损益，由甲方享有或承担（包含在过渡期收到之前的返利、政府补助或税收返还等）；过渡期之后的损益，按股权转让后甲、乙双方的持股比例享有或承担。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０８债务债权及担保处置
本次交易不涉及长圣医药债权债务转移。本次交易完成后，相关债权债务仍由长圣医药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
甲方承诺，若目标公司在股权交割日前的应收账款、预付账款等债权，如在形成该应收账款、预付账款合同所确定的回收期满后１个月内（如未约定回收期的，按发生应收账款后１２个月、２４个月分别计算），仍未回收的或虽已回收但发生的损失超过《华康评估２》中已计提的预计损失，就未回收金额／实际发生损失金额超过《华康评估２》中已计提的预计损失的部分，经年度核查后由甲方向目标公司补偿（其中在款项发生后１２个月至２４个之间的补偿３０％，在款项发生后２４个月的补偿１００％）。基于前述约定，若《华康评估２》中已计提损失的应收账款、预付账款最终被目标公司收回，则由甲方全额享有，由目标公司以现金方式支付给甲方。
在股权交割日，目标公司名下的房地产为甲方或关联方提供的抵押担保，甲方承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为甲方或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后２个月内与贷款银行沟通变更乙方为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在股权交割日后２个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，如乙方未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非丙方实际控制的公司）提供的融资担保，甲方承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非丙方实际控制的公司）的担保事项存在。
目标公司应按原借款协议约定期限（如未约定借款期限的，期限为自股权交割日后６个月）内归还甲方或其关联方未偿还的内部借款（除正常商业业务往来款外）；若逾期未还，则以应还未还金额为基数自逾期之日（若股权交割日前已逾期的，则自股权交割日后１个月开始计算）起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计收利息。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．０９目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
目标公司对甲方未支付的股利，自股权交割日起９０日内向甲方支付。如目标公司资金不足以支付该部分股利时，由乙方向丙方提供资金支持，以确保目标公司在上述期限内足额支付给甲方，若逾期未支付的，则以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，甲方就乙方向丙方提供资金借款支持，甲方以所持有的丙方股权或其他方式向乙方提供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。
截至本公告披露日，长圣医药及下属公司应付天圣制药股利金额为３３，３７０万元。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．１０相关资产办理权属转移的违约责任
《股权转让合同》对违约及违约责任约定如下：
１．若甲方在过渡期内与第三方就该股权收购事宜进行洽谈或终止本次收购，则按本次目标股权转让总价款的【百分之五】向乙方支付违约金，违约金不足弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
２．甲方未能按照本合同的约定办理目标股权变更登记、不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约（其他方先行违约、乙方自身原因、市场监督管理部门审批原因或不可抗力因素除外）。经书面催告仍不履行的，则每延迟一日，甲方应按照乙方已实际支付股权转让价款的【万分之五】向乙方支付违约金，如还未实际支付第一期前违约的，则每延迟一日按股权转让总价款的【万分之五】向乙方支付逾期违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足赔偿。逾期超过【１５】个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：
（１）要求甲方按照本合同约定继续履行；
（２）解除本合同且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相应款项的，甲方应当按照实际支付价款全部退还，并每日按照实际已支付价款的万分之五向乙方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
３．若乙方未按本合同第二条约定完成股权转让价款的支付，经书面催告仍不履行的，则每延迟一日按应付未付股权转让价款的【万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【１５】个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：
（１）要求乙方按照本合同约定继续履行；
（２）解除本合同且不承担任何责任。乙方按本合同第二条约定已支付的相应款项，甲方应当按照乙方实际已支付价款扣除违约金（违约金按实际已支付价款的万分之五计算）后予以退还，如违约金不足以弥补甲方遭受的损失（以直接经济损失为限），乙方应补足赔偿。
４．除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
５．违约方应承担守约方实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费用、鉴定费用、公证费用、调查费、查档费、律师服务费等。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．１１人员安置及其他安排
本次交易不涉及员工劳动／劳务关系变更事项，不涉及人员安置问题。《股权转让合同》对其他安排约定如下：
（１）对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后１２个月内完成全部业务的嫁接。
全部嫁接的定义为：上游客户给予的代理权、下游客户业务的开户资质和销售权、稳定的经营团队等经营渠道全部嫁接到新公司；确保上述经营渠道给新公司带来与商业批发部相当的经营规模和业绩。自股权交割日起至新设的垫江商业子公司（以下简称新公司）开始运营期间，甲方商业批发部的原有业务暂由丙方承接。新公司承接商业批发部业务后，公立医疗机构先行支付向甲方采购的货款。
（２）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系，乙方将首推甲方及其子公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目。
（３）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，在目标公司配送的优势区域：垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送并整合到目标公司（自本次收购公司变更登记完成之日起计算，结合实际情况并经双方协商一致可延长时间）。原则上，上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由乙方非当地公司配送的除外。
（４）乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述垫江、万州、南川区域内，可以由目标公司进行配送，但目标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。
（５）甲、乙双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。
（６）乙方同意并协助丙方跟尚未开户的跨国公司进口产品的厂家或代理商及全国集中采购中标产品的厂家开户。
（７）丙方在乙方统一管理体系中，在乙方管理制度允许下的部分可拥有独立采购权。乙方应积极支持配合丙方在全国各上游药品药械生产企业采购开户，若丙方需向乙方及其分子公司采购药品药械，乙方应按管理制度给予丙方资信额度。
（８）为履行上述业务约定，经甲乙双方协商一致后，如在股权交割日后需要对目标公司进行整合，甲方、丙方同意及时履行和／或积极协助配合乙方完善相关手续并实施整合。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
４．１２决议的有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于〈天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售事宜编制了《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于天圣制药集团股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署〈关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同〉的议案》
根据相关规定和本次交易的需要，监事会同意公司与交易对方及相关方就本次重大资产重组事宜签署附条件生效的《股权转让合同》。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，不存在交易对方成为持有公司５％以上股份股东的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
公司监事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：
截至目前，本次交易的相关主体（上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近３６个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定对本次交易进行了审慎分析，认为：
１、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。 （下转A40版）
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