成都西菱动力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

原标题：成都西菱动力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

  证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-109

  成都西菱动力科技股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、 限制性股票授予日：2020年10月30日

  2、 限制性股票授予数量：320万股

  3、 股权激励方式：第二类限制性股票

  成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2020年10月30日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年10月30日，以8.55元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划的审批程序和信息披露情况

  1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

  3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

  4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2020年10月30日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  二、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次激励计划相关授予事宜与股东大会审议通过的《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）无差异。

  三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会、独立董事发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。同意以2020年10月30日为授予日，以8.55元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

  （2）公司监事会对2020年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行审核，认为：

  本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计划激励对象包含公司的实际控制人、董事兼副总经理魏永春，其直接持有公司0.03%的股份。2004年起在公司历任销售员、销售经理、销售部副总经理，现任公司董事、副总经理，主要分管汽车零部件事业部和销售中心，对公司的业务发展具有重要影响。因此，将魏永春作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

  综上，公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，监事会同意以2020年10月30日为授予日，并以8.55元/股的价格向181名激励对象授予320万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，并同意以授予价格8.55元/股向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。

  四、授予的具体情况

  1、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票；

  2、授予日：2020年10月30日；

  3、授予数量：320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  4、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

  ■

  注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

  5、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股8.55元。

  6、激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  7、激励计划的归属安排：

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

  ■

  按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  8、限制性股票的归属条件：

  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

  （1）本公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形；

  某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （3）激励对象归属权益的任职期限要求

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

  （4）公司层面的业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

  ■

  注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

  2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  （5）个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

  ■

  在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到90%（含）以上的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属系数（N）。

  若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0且公司当期业绩指标考核完成度未达100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月卖出公司股票的情况的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

  1、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票320万股。按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计股份支付费用总额为3,664万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  七、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为：公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  八、备查文件

  1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  成都西菱动力科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月2日

  北京德恒律师事务所

  关于成都西菱动力科技股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划

  授予事项的法律意见

  德恒01F20201120-5号

  致：成都西菱动力科技股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2020年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

  公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

  本所同意公司在为本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

  本法律意见仅供公司为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

  一、关于本次激励计划的批准和授权

  截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：

  1.2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  同日，公司独立董事对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

  2.2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3.2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

  4.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5.2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述，本所律师认为，本次授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

  二、关于本次激励计划的授予日

  1．2020年9月30日，西菱动力召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  2．2020年10月30日，西菱动力召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2020年10月30日。

  本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。

  三、关于本次激励计划的激励对象及授予数量

  1.2020年9月30日，西菱动力召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的激励对象名单及其授权数量。

  2.2020年10月30日，西菱动力召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。

  3.2020年10月30日，独立董事对激励对象名单及授予数量发表了独立意见。

  4.2020年10月30日，西菱动力召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。

  本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法有效。

  四、关于本次激励计划授予的条件

  经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：

  1.西菱动力未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  基于上述，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，西菱动力向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  北京德恒律师事务所

  负 责 人：王 丽

  经办律师：杨兴辉

  经办律师：张鼎城

  二〇二〇年十一月二日

  证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-110

  成都西菱动力科技股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年10月30日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2020年10月20日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会认为2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定授予日为2020年10月30日，向181名激励对象授予320万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。

  独立董事就此事项发表了同意的独立意见。公司董事涂鹏、魏永春为本激励计划的激励对象，涂鹏、魏永春、魏晓林作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2. 审议通过《关于投资建设航空零部件（大型环形件）生产线（二期）的

  议案》

  董事会经审议：同意新建航空结构件自动生成线2条；新建航空钣金件生产线1条；新建航空环形件及大型轴类件生产线1条。项目总投资额14,263万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  成都西菱动力科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月2日

  成都西菱动力科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第九次会议

  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及其他规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的介绍，基于独立判断立场，我们认为：

  一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

  （1）根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，并同意以授予价格8.55元/股向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。

  独立董事签字：

  李 大 福 贾 男 吴 传 华

  2020年11月2日

  证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-111

  成都西菱动力科技股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2020年10月30日在成都市青羊区公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年10月20日以书面方式通知全体监事。本次会议由监事会主席唐卓毅先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会经审议认为：

  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年限制性股票激励计划的授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

  （2）公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计划激励对象包含公司的实际控制人、董事兼副总经理魏永春，其直接持有公司0.03%的股份。2004年起在公司历任销售员、销售经理、销售部副总经理，现任公司董事、副总经理，主要分管汽车零部件事业部和销售中心，对公司的业务发展具有重要影响。因此，将魏永春作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。监事会同意2020年限制性股票激励计划授予的激励对象名单。

  综上，公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，监事会同意以2020年10月30日为授予日，并以8.55元/股的价格向181名激励对象授予320万股限制性股票。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

  成都西菱动力科技股份有限公司

  监事会

  2020年11月2日

  成都西菱动力科技股份有限公司监事会

  关于2020年限制性股票激励计划

  激励对象名单（授予日）的核查意见

  成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订》（以下简称“《上市规则》”）和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：

  1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、本次激励计划授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计划激励对象包含公司的实际控制人、董事兼副总经理魏永春，其直接持有公司0.03%的股份。魏永春2004年起在公司历任销售员、销售经理、销售部副总经理，现任公司董事、副总经理，主要分管汽车零部件事业部和销售中心，对公司的业务发展具有重要影响。因此，将魏永春作为激励对象并授予限制性股票符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  3、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。

  4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

  综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2020年10月30日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予181名激励对象320万股限制性股票。

  成都西菱动力科技股份有限公司

  监事会

  2020年11月2日

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