唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要|公司债券_新浪财经

原标题：唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接B73版）

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0927元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

7）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开

①在可转换公司债券存续期间，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

1）拟变更债券募集说明书的约定；

2）公司不能根据募集说明书的约定按期偿还本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；

3）公司因减资（因股权激励导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5）拟修改债券持有人会议规则；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过282,000.00万元（含282,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。

（四）募集资金存放专户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，本次可转债发行的承销期自2020年11月3日至2020年11月11日。

四、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

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上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

五、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构/联席主承销商

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（三）联席主承销商

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（四）发行人律师事务所

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（五）审计机构

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（六）资信评级机构

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）股份登记机构

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第三节发行人主要股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2020年6月30日，公司的总股本为1,347,522,914股，具体股本结构如下：

单位：股

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截至2020年6月30日，公司前十大股东如下：

单位：股

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至2020年6月30日，公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

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（二）控股股东基本情况

截至2020年6月30日，冀东集团持有公司30.00%股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

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根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第61300016_E01号，按合并财务报表口径，截至2019年12月31日，冀东集团资产总额为753.20亿元，负债总额为475.98亿元，2019年公司实现营业收入总额为528.50亿元，利润总额为255.98亿元，净利润为41.96亿元。截至2020年6月30日，冀东集团资产总额为751.90亿元，负债总额为477.72亿元，2020年上半年实现营业收入250.92亿元，利润总额22.77亿元，净利润16.77亿元。以上2020年上半年财务数据未经审计。

冀东集团是一家水泥生产、装备工程、工程设计与建设等多业并举，布局京、津、冀、辽、吉、蒙、陕、晋、湘、渝、鲁等13省（自治区、直辖市），并向国际化迈进的大型综合企业集团。

（三）实际控制人基本情况

截至2020年6月30日，北京市国资委持有北京国有资本经营管理中心100%股权，北京国有资本经营管理中心持有金隅集团44.93%股权，金隅集团直接持有发行人7%股权，并通过控股子公司冀东集团间接持有发行人30.00%股权。因此，北京市国资委通过上述企业合计控制发行人37%股权，为发行人的实际控制人。

北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2009〕2号）以及《关于印发〈北京市机构改革实施方案〉的通知》（京发〔2018〕31号）设立的机构，是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

第四节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人2017年-2019年追溯重述口径审阅报告和2020年上半年财务报告（未经审计）。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本说明书摘要备查文件之审计报告及财务报告、审阅报告全文。

一、公司财务报告的审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020BJSA10242号。

报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：

1、公司对2019年度报表进行追溯调整的事项如下

（1）根据财政部2019年4月30日《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）16号）及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会（2019）16号）的编制要求，除执行上述新租赁准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应追溯调整了比较数据。

（2）2019年公司同一控制下企业合并金隅集团控股的部分公司，其中包括保定太行和益水泥有限公司等14户水泥、熟料生产企业与本公司下属北京金隅水泥经贸有限公司发生水泥、熟料购销业务，对2018年度报表进行追溯并对关联方收入、成本进行抵消。

（3）新租赁准则：根据衔接规定，公司在执行新租赁准则时，根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

2、公司对2018年度报表进行追溯调整的事项如下：

（1）公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则》规定，金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

（2）公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权，由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

（3）经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式，并对期初数进行追溯调整。

信永中和对本公司2017、2018年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2020BJSA10817号无保留结论的审阅报告。

除特别注明外，本说明书摘要分析的内容以发行人2017年-2019年追溯重述口径审阅报告为基础。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并报表的范围及变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

截至2020年6月30日，发行人合并财务报表范围包括各级全资及控股子公司110家，具体合并范围如下：

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（二）合并报表范围的变化情况

1、2020年上半年公司合并范围的重要变化

截至2020年6月30日，纳入公司合并财务报表范围合并单位110家，较2019年末减少一家，系陕西秦岭水泥集团西安有限公司破产清算。

2、2019年公司合并范围的重要变化

2019年度纳入公司合并财务报表范围合并单位111家，变动如下：

（1）2019年合并范围新增19家公司，其中同一控制下企业合并新增18家（其中二级子公司4家），通过设立或投资等方式新增1家；

（2）2019年合并范围因处置、注销和吸收合并减少5家。

■

3、2018年公司合并范围的重要变化

2018年度纳入公司合并财务报表的合并单位97家，变动如下：

（1）2018年公司合并范围新增21家公司，其中同一控制下企业合并新增18家，通过设立或投资等方式新增3家。

（2）2018年因吸收合并、注销减少及减资退出减少5家。

■

4、2017年公司合并范围的重要变化

2017年度纳入公司合并报表范围的合并单位为81家，变动如下：

（1）与上年度相比2017年度新增合并单位6家：2017年度新投资设立6家公司：金隅冀东水泥吉林经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、辽宁金隅冀东水泥贸易有限公司、内蒙古金隅冀东水泥经贸有限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司。

（2）与上年度相比2017年度减少合并单位1家：2017年度因注销减少1家公司：唐山冀东水泥职工教育培训有限公司。

■

四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

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注：2020年1-6月数据未经审计

2、其他主要财务指标

■

注：上述指标计算公示如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

销售净利率=净利润÷营业收入

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（二）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

第五节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）公司资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为6,661,119.35万元、7,220,752.20万元、6,073,349.57万元和5,998,157.92万元。报告期内，公司业务规模不断增长，同时公司优化资本结构，偿还了一定规模的负债，截至2018年末，公司资产总额较上年期末增长559,632.84万元，增长率为8.40%，截至2019年末，公司资产总额较上年期末减少1,147,402.63万元，下降15.89%，2020年6月末与2019年末基本持平。报告期内总体资产规模保持平稳。

报告期各期末，公司流动资产分别为2,127,595.45万元、2,858,091.33万元、1,740,697.24万元和1,742,063.70万元，占总资产比例分别为31.94%、39.58%、28.66%和29.04%。截至2018年末，公司流动资产较上年期末分别增长730,495.88万元，增长率为34.33%，截至2019年末，公司流动资产较上年期末分别减少1,117,394.09万元，下降比率为39.10%。2020年6月末，公司流动资产规模及占比与2019年末基本持平。

2018年，公司流动资产增幅较大，主要原因包括：（1）公司经营业绩提升，经营活动现金净流入增加，以及公司于年底发行30亿永续债，导致年末货币资金增加；（2）公司采用票据结算方式增加，同时电子票据期限延长，导致年末公司应收票据余额较上年增加较多。

2019年，公司流动资产降幅较大，主要原因包括：（1）公司优化资本结构，偿还了一定规模的负债，导致年末货币资金减少；（2）公司2019年严控票据收取范围，以收取高信用等级票据为主，导致应收票据比例下降。

报告期各期末，公司非流动资产分别为4,533,523.90万元、4,362,660.87万元、4,332,652.33万元和4,256,094.22万元，占总资产比例为68.06%、60.42%、71.34%和70.96%。截至2018年末和2019年末，公司非流动资产较上年末分别减少170,863.04万元和30,008.53万元，相比上年下降3.77%和0.69%。2020年6月末，公司非流动资产规模及占比与2019年末基本持平。

（二）流动资产

单位：万元，%

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注：公司2017年持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、2018年持有的交易性金融资产为中再资环股票（代码600217.SH），公司已于2019年全部出售。

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产构成。截至2020年6月末，上述八项合计占公司流动资产总额的100.00%。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为642,708.86万元、1,041,231.30万元、597,904.76万元和602,249.00万元，占流动资产比例为30.21%、36.43%、34.35%和34.57%。货币资金主要构成如下：

单位：万元

■

公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金和信用保证金等各类保证金。报告期内，公司货币资金规模存在一定波动。2018年末公司货币资金余额较2017年末增长了398,522.44万元，增幅为62.01%，主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金增加，以及公司于年底发行30亿永续债所致；2019年末公司货币资金余额较2018年末减少了443,326.54万元，降幅为42.58%，主要是由于公司优化资本结构，偿还借款所致；2020年6月末，公司货币资金各项规模及占比与2019年末基本持平。

截至2020年6月末，公司货币资金中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为29,751.29万元。

2、应收票据

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为715,923.03万元、1,072,519.74万元、464,264.82万元和13,297.17万元，占流动资产比例为33.65%、37.53%、26.67%和0.76%。应收票据主要构成如下：

（下转B75版）

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