宁波舟山港股份有限公司 2020年第三季度报告正文

原标题：宁波舟山港股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：601018                     公司简称：宁波港

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　1.3  公司负责人毛剑宏、主管会计工作负责人石焕挺及会计机构负责人（会计主管人员）夏光辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　资产负债表项目

　　单位：千元   币种：人民币

　　相关项目变动情况分析：

　　<1>货币资金比年初增长114.39%，主要为本报告期内公司非公开发行股票募集资金增加所致。

　　<2>交易性金融资产比年初增加554,590千元，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司购入货币基金550,000千元所致。

　　<3>预付款项比年初增长43.46%，主要为本报告期内公司下属子公司预付运输费增加所致。

　　<4>其他应收款比年初下降47.30%，主要为本报告期内公司收到上年资产处置款所致。

　　<5>债权投资比年初增长323.09%，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司购买宁波舟山港集团中期票据200,000千元及国债120,000千元所致。

　　<6>投资性房地产比年初增长33.20%，主要为本报告期内公司部分自用土地改变为出租用地所致。

　　<7>在建工程比年初增长34.13%，主要为本报告期内公司梅山6-10#集装箱码头工程、北仑通用泊位改造工程及矿石中宅二期项目投入增加所致。

　　<8>商誉比年初增长46.42%，主要为本报告期内公司收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司所致。

　　<9>应付账款比年初增长103.92%，主要为本报告期内公司应付设备物资、业务外包、劳务费、运输费等增加所致。

　　<10>应付职工薪酬比年初增长745.94%，主要为本报告期内公司预提年金及尚未发放的奖金所致。

　　<11>一年内到期的非流动负债比年初下降49.31%，主要为本报告期内公司下属子公司归还一年内到期的长期借款所致。

　　利润表项目

　　单位：千元   币种：人民币

　　相关项目变动情况分析：

　　<1>营业收入同比下降24.49%，主要为本报告期内公司执行新收入准则所致。

　　<2>营业成本同比下降33.38%，主要为本报告期内公司执行新收入准则所致。

　　<3>资产处置收益同比下降95.20%，主要为上年同期公司处置资产取得收益625,041千元。

　　③ 现金流量表项目

　　单位：千元   币种：人民币

　　相关项目变动情况分析：

　　<1>经营活动产生的现金流量净额变动幅度为-1,154.41%，主要原因为：①财务公司的现金流量净流入同比增加3,748,993千元，其中：吸收存款同比增加，使得现金流入增加4,315,484千元；②除财务公司外的公司经营活动产生的现金流量净流入同比增加540,898千元。

　　<2>投资活动产生的现金流量净额变动幅度为156.28%，主要原因为：①投资支付的现金同比增加793,722千元；②购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加518,330千元。

　　<3>筹资活动产生的现金流量净额变动幅度为-364.42%，主要原因为：①吸收投资收到的现金同比增加9,651,149千元，主要为本年非公开发行股票募集资金9,651,231千元；②超短期融资券到期所支付的现金同比增加1,560,000千元；③发行超短期融资券收到的现金同比减少1,300,000千元；④取得借款收到的现金同比增加939,836千元。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、非公开发行A股股票圆满完成

　　为积极响应“一带一路”倡议和落实“长江经济带”、“长三角一体化发展”等国家战略，加强长三角港口间的合作，实现协同发展，公司向控股股东宁波舟山港集团有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司两名特定对象非公开发行A股股票，拟发行数量不超过 26.35 亿股，募资总额不超过 112 亿元，主要用于码头建设、泊位改造、资产购置以及补充流动资金与偿还银行借款。公司分别于2020年1月21日、2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票预案，详见公司分别于2020年1月22日、2020年2月29日在指定信息披露媒体上披露的非公开发行A股股票预案相关公告。

　　2020年7月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。详见公司于2020年7月21日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临2020-060）。

　　2020年8月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号），详见公司于2020年8月5日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-062）。

　　2020年8月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，详见公司于2020年8月27日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2020-064）。

　　2、与上港集团签订战略合作协议

　　为全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，2020年3月24日，公司与上港集团签订战略合作协议，引入上港集团作为战略投资者，进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，实现优势互补，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长江上下游区域一体化发展。根据公司与上港集团签署的战略合作协议等相关文件，初步合作期限为三年，双方将在港口综合开发、建设、运营、管理等领域本着互惠互利的原则展开战略合作，主要合作内容包括：（1）上港集团认购公司本次非公开发行的股份；（2）公司将与上港集团协商参与小洋山港区综合开发；（3）双方将以上海港航股权投资有限公司为平台在港航、交通、能源等领域及相关项目开展投资合作；（4）双方将在子公司层面，寻求双方子公司的投资及业务合作；（5）双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体披露的《宁波舟山港股份有限公司关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签订战略合作协议的公告》（临2020-020），以及2020年4月11日披露的2020年第二次临时股东大会决议公告。

　　2020年8月25日，公司取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上港集团非公开发行的7.90亿股A股股份已办理完毕相关股份登记手续，后续公司与上港集团将按照中国证监会相关规定及战略合作协议等相关文件开展战略合作并履行相关信息披露义务。

　　3、收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权

　　为积极对接“长江经济带”发展战略、践行江海联运服务中心建设，公司全资子公司明城国际有限公司以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值*100%期间，指基准日至股权交割日）为对价收购PYI Corporation Limited所持有的Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权以间接收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权。详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权的公告》（临2019-034）。2020年 7月14 日，公司全资子公司明城国际有限公司已完成收购 Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权的交割手续，公司已间接持有江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权。详见公司于2020年7月16日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司40%股权交割完成的公告》（临2020-059）。

　　4、与淡水河谷国际公司设立合资公司开展西三区项目

　　为了进一步做大做强宁波舟山港鼠浪湖国际矿石中转储运基地， 公司与淡水河谷国际公司新设合资公司，在舟山鼠浪湖矿石码头一期西南侧西三区范围内建设西三区码头及配套堆场与设施项目。新设合资公司的注册资本金额为150,500万元人民币（以下 简称“合资公司”）：其中，公司出资额为75,250万元人民币，持有合资公司50%的股权；淡水河谷国际公司（Vale International S.A.）的出资额为75,250万元人民币（以等值美元方式出资），持有合资公司 50%的股权。合资公司拟投资建设的浙江舟山鼠浪湖西三区项目，该项目的投资总额为人民币43亿元。该项目的建设将以服务长江沿线及长三角地区为主，辐射周边其他地区，进一步加强鼠浪湖矿石中转码头的分销能力，推动其成为集铁矿石装卸、中转、储备、交易、保税物流等多种功能于一体的国际铁矿石物流基地。详见公司于2020年10月10日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于对外投资设立合资公司开展西三区项目的公告》（临2020-080）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    编号：临2020-085

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年10月29日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以现场的方式在宁波环球航运广场4321会议室召开了第五届监事会第四次会议，会议通知于2020年10月15日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2020年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　经审议，公司监事会同意非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更。

　　经核查，监事会认为：本次变更募投项目实施主体，系公司根据战略发展规划及业务整体布局做出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益，不会对募投项目实施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变化，不存在变相改变募集资金的用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意本次实施主体变更安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-086号公告）

　　（三）审议通过了《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　经审议，公司监事会同意关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案。

　　经核查，监事会认为：豁免公司控股股东宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的具体事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-087号公告）

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：601018     证券简称：宁波港   编号：临2020-086

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的公告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0753号）。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资计划

　　根据公司非公开发行股票预案以及公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的情况

　　根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司拟对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更，变更前后具体情况如下：

　　三、拟变更后的实施主体基本情况

　　（一）宁波北仑涌和集装箱码头有限公司

　　公司名称：宁波北仑涌和集装箱码头有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2GR1TG0T

　　注册资本：人民币 39,683.5万元

　　法定代表人：洪其虎

　　注册时间：2019年5月30日

　　住所：浙江省宁波市北仑区新碶迎宾路69号13幢1号、北仑区新碶迎宾路69号16幢1号

　　经营范围：港口经营：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；为船舶提供集装箱装卸、堆放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）宁波穿山码头经营有限公司

　　公司名称：宁波穿山码头经营有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2CJC374A

　　注册资本：人民币 12,680万元

　　法定代表人：方剑波

　　注册时间：2018年8月20日

　　住所：浙江省宁波市北仑区白峰集翔路8号23幢1号7层

　　经营范围：码头及其他港口设施服务、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储、集装箱拆拼箱服务；港区供水、供电服务；港口设施设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、拟变更部分募投项目实施主体的主要原因

　　根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，为充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本、匹配公司的战略发展规划及优化公司的合理业务布局，在募投项目实施方式、实施内容等不变的情况下，将由宁波北仑第一集装箱码头有限公司实施的募投项目“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”和“桥吊项目”变更为由宁波北仑涌和集装箱码头有限公司实施，将由宁波北仑第三集装箱码头有限公司实施的募投项目“龙门吊项目”变更为由宁波穿山码头经营有限公司实施。

　　五、本次变更部分募投项目实施主体的主要影响

　　本次募投项目“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙门吊项目”实施主体变更，未改变募集资金投向，不会对项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。变更前后的实施主体均为公司全资子公司，上述公司的财务报表均纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况造成重大不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次变更有利于加快公司募投项目的实施进展，提高募集资金的使用效率，更有利于募投项目实施后经济利益的实现，以提升公司经营业绩。

　　六、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意变更募投项目“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙门吊项目”实施主体。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：本次变更 “新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”、“桥吊项目”和“龙门吊项目”实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不会对募投项目实施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变化，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程序合法有效。全体独立董事同意本次实施主体变更安排。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次变更募投项目实施主体，系公司根据战略发展规划及业务整体布局做出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益，不会对募投项目实施造成重大不利影响，募投项目实施内容未发生重大不利变化，不存在变相改变募集资金的用途和损害上市公司股东利益的情形，审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意本次实施主体变更安排。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的说明报告；

　　5、中国国际金融股份有限公司出具的《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的专项核查意见》。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：601018     证券简称：宁波港     编号：临2020-084

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年10月29日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场4325会议室以现场结合电话方式召开了第五届董事会第六次会议，此次会议于2020年10月15日以书面方式通知了全体董事。

　　公司董事毛剑宏、宫黎明、江涛、石焕挺、盛永校、郑少平、陈志昂、许永斌、吕靖、冯博参加了本次会议。公司董事金星先生因事请假，书面委托公司董事江涛先生代为出席；公司独立董事赵永清先生因事请假，书面委托公司独立董事许永斌先生代为出席。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由毛剑宏主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年第三季

　　度报告的议案（全文及摘要）》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(二) 审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事

　　会董事候选人的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意公司股东上海国际港务（集团）股份有限公司提名严俊先生为公司第五届董事会外部董事候选人，任期自公司2020年第四次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事

　　会独立董事候选人的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名潘士远先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2020年第四次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　(四) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票

　　部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-086号公告）

　　(五) 审议通过《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议

　　案》

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为10票。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-087号公告）

　　同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2020年第

　　四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年11月20日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，审议公司第五届董事会第六次会议需要提交股东大会审议的相关议案。（详见公司披露的临2020-088号公告）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件

　　严俊先生简历

　　严俊先生，出生于1968年2月，大学学历，中国国籍，无境外居留权，现任上港集团党委副书记、董事、总裁。严俊先生1991年参加工作，2004年4月至2005年2月任上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记，2005年2月至2006年9月任上港集箱外高桥码头分公司党总支书记、总经理，其间2004年12月起兼任上海港集装箱股份有限公司党委委员，2006年9月至2007年12月任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、书记、经理，期间于2007年5月至2007年9月参加上港集团高级管理人员出国（境）培训，2007年12月至2008年11月任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理，2008年11月至2010年3月任上港集团总裁助理，2010年3月至2014年5月先后任上港集团副总裁、党委委员、党委副书记、董事，自2014年5月起，严先生担任上港集团党委副书记、董事、总裁。严先生拥有上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。严先生是高级经济师。

　　潘士远先生简历

　　潘士远先生，1973年10月出生，现任浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师，兼任教育部人文社会科学重点研究基地浙江大学民营经济研究中心主任、教育部高等学校经济学类教育指导委员会委员、浙江省经济学会副会长。潘先生是教育部青年长江学者，国家百千万工程人才和“有突出贡献”中青年专家。潘先生于1993年8月参加工作，2003年8月浙江大学博士毕业后留校任教，2004年至2006年任北京大学中国经济研究中心博士后，2005年12月晋升副教授，2009年12月晋升教授。先后赴美国耶鲁大学、科罗拉多大学博尔德校区、英国诺丁汉大学、德国慕尼黑大学、法国图卢兹经济学院、日本庆应义塾大学、澳大利亚悉尼大学、加拿大多伦多大学等访问。已在International Economic Review等国外顶级刊物和国内权威刊物《经济研究》等发表论文40余篇。曾获浙江省哲学与社会科学优秀成果奖一等奖、二等奖以及国家教学成果奖二等奖、宝钢优秀教师奖。

　　证券代码：601018     证券简称：宁波港   编号：临2020-087

　　宁波舟山港股份有限公司关于豁免公司

　　控股股东避免同业竞争承诺的公告

　　为解决同业竞争问题，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）直接控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）于2008年4月和2016年1月出具避免同业竞争承诺，间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）于2015年12月、2016年1月和2020年3月出具避免同业竞争承诺。

　　为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，以及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团拟收购舟山港综合保税区投资开发有限责任公司（以下简称“综保区投资公司”）持有的舟山港综合保税区码头有限公司（以下简称“综保区码头”）100%股权。

　　鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，本次收购完成后将与上市公司构成潜在同业竞争，因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，从保护上市公司及其中小股东的利益出发，公司直接控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。

　　一、综保区码头概况

　　（一）基本情况

　　综保区码头成立于2014年4月，注册资本：30,000万元人民币，注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-100室（自贸试验区内），经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸服务（5万吨级多用途公用码头1号泊位）（凭有效的港口经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　综保区投资公司持有综保区码头100%股权，综保区投资公司控股股东为舟山海洋综合开发投资有限公司，实际控制人为舟山市国有资产监督管理委员会。

　　（二）业务情况

　　综保区码头主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。2019年完成货物吞吐量105.07万吨，其中，完成散货吞吐量48.94万吨，主要货种为铜精矿、海盐、化肥等，完成件杂货吞吐量25.78万吨，主要货种为冷藏水产品、设备大件、钢材等；2020年1-9月完成货物吞吐量129.23万吨，其中，完成散货吞吐量93.02万吨，完成件杂货吞吐量13.78万吨。2019年和2020年1-9月完成集装箱吞吐量2.85万标准箱和2.03万标准箱，目前拥有日本—舟山国际集装箱班轮航线和宁波—舟山外贸内支线共两条集装箱业务航线。

　　综保区码头目前拥有两个泊位，分别为：（1）3万吨级通用泊位，前沿水深-14.4米，设计年通过能力155万吨，配套110吨门座式起重机1台、16吨门座式起重机1台、45吨多用途门座式起重机1台；（2）5万吨级多用途泊位，前沿水深-15.4米，设计年通过能力130万吨（含8万标箱），配套41吨集装箱岸桥1台。此外，综保区码头目前拥有后方陆域堆场使用面积28.59万平方米，其中，区内面积19.80万平方米。

　　（三）财务情况

　　综保区码头最近三年及一期的财务情况如下表所示：

　　二、本次控股股东收购股权情况

　　2014年6月13日，根据舟山市人民政府专题会议纪要（2014）29号文件精神，鉴于综保区已封关运作，为便于综保区统一运作，统一招商，原舟山港股份有限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司签署《转让协议书》，将其持有的综保区码头100%股权转让给综保区投资公司。与此同时，原舟山港集团有限公司承诺，自综保区码头股权转让完成之日起算，原舟山港集团有限公司或其所属子公司在五年内择期回购综保区码头股权，最后回购时限为委托经营届满日。

　　根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署，2015年9月，原宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司，原舟山港集团有限公司注销，原宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司；2016年8月，上市公司向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司85%股权，原舟山港股份有限公司成为上市公司全资子公司，后续更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。

　　鉴于前述合并事项，原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁波舟山港集团承继，考虑到目前已到回购期限，因此宁波舟山港集团拟收购综保区投资公司持有的综保区码头100%股权。

　　三、豁免控股股东避免同业竞争承诺情况

　　（一）原承诺情况

　　为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于2008年4月上市公司首发上市期间和2016年1月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争承诺，间接控股股东省海港集团分别于2015年12月间接收购上市公司期间、2016年1月上市公司发行股份购买资产期间和2020年3月上市公司非公开发行期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行前述承诺，未有违反前述承诺的情形。

　　（二）提请豁免承诺情况

　　前述承诺均要求宁波舟山港集团和省海港集团避免与上市公司产生同业竞争，因此宁波舟山港集团和省海港集团提请上市公司股东大会审议就宁波舟山港集团回购综保区码头100%股权事宜豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。

　　同时，在维持原承诺不变的情况下，为解决回购综保区码头100%股权导致的潜在同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东利益，宁波舟山港集团于2020年10月补充出具相关承诺，承诺内容如下：

　　“1、在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情况下，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据证券市场发展及自身情况，采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权，最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，具体交易价格由双方协商确定。

　　2、如果向上市公司转让本公司所持有综保区码头股权不利于维护上市公司股东权益的，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。

　　3、本公司向上市公司或无关联的第三方转让本公司持有的综保区码头股权在2025年12月31日前完成。本公司承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措施，履行转让本公司持有的综保区码头股权的义务。

　　4、本公司保证严格履行相关承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”

　　（三）提请豁免承诺原因

　　1、本次收购有利于推进全省港口一体化

　　宁波舟山港集团收购综保区码头100%股权后，能够对综保区码头形成实质控制，并将其纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争严重的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。

　　2、本次收购系履行原回购承诺

　　本次收购系“两港一体化”期间宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司导致的回购义务转移所致，并非宁波舟山港集团或省海港集团主动违反各自出具的避免同业竞争承诺。目前相关承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行相关承诺，未有违反相关承诺的情形。

　　3、上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，综保区码头的净亏损分别为8,762.27万元、8,948.38万元、9,260.28万元和4,159.74万元，整体盈利能力仍然较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下，由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。

　　四、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：1、本次豁免宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形；2、本次豁免的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：豁免公司控股股东宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的具体事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，公司控股股东已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。保荐机构对公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于宁波舟山港股份有限公司豁免控股股东避免同业竞争承诺的专项核查意见》；

　　5、宁波舟山港股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    公告编号：2020-088

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月20日  09:30

　　召开地点：宁波市宁东路269号环球航运广场46楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月20日

　　至2020年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案的详细情况，请见公司于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(二) 登记时间：2020年11月18日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，逾期不予受理。

　　(三) 登记地点：公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）为了做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“甬行码”、接受体温检测等相关防疫工作。

　　（四）与会股东交通和住宿费用自理。

　　（五）会议联系方式：

　　1、地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）

　　2、联系人：程小龙   电话：0574-27695080

　　传真：0574-27687001

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　报备文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波舟山港股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

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