（上接D183版）广东德生科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告|认购_新浪财经

原标题：（上接D183版）广东德生科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过4,700万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过4,700万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　4、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即2020年10月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.52元。

　　若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

　　6、限售期

　　乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　7、协议的生效及成立

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　8、违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股股东虢晓彬将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，充分表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、历史关联交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，除作为公司董事长领取薪酬、以及为公司提供担保外，虢晓彬未与公司发生关联交易；虢晓彬与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与虢晓彬签订的附条件生效的股份认购协议。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-136

　　广东德生科技股份有限公司关于与特定

　　对象签署附生效条件股份认购协议的公告

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）拟拟非公开发行不超过4,700万股（含本数）股票。2020年10月29日，公司与虢晓彬签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，相关情况如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：虢晓彬

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2020年10月29日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

　　1、认购方式和认购数量

　　2、认购价格

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、支付方式

　　4、限售期

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　（三）协议的成立及生效

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　（四）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司与虢晓彬签订的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-137

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二年十月三十日

　　广东德生科技股份有限公司

　　截至2020年9月30日止

　　前次募集资金使用情况报告

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年10月募集的人民币普通股资金截至2020年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.58元，募集资金合计252,717,200.00元。扣除承销费用人民币28,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币224,717,200.00元，其中计入实收资本（股本）为人民币33,340,000.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币219,377,200.00元，其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。

　　截止2020年9月30日，公司上述募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　货币单位：元

　　2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市越秀区解放中路421-459号，建设完成期为2019年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月；“营销及服务网络技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市天河区软件路15号第二、三、四层，建设完成期为2018年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月。

　　2020年8月18日和2020年8月19日，公司将招商银行股份有限公司广州分行高新支行募集资金专户（020900090210202）中的募资款余额108,155,022.03元分两次转入广州德岳置业投资有限公司开立的募集资金专户招商银行股份有限公司广州分行高新支行（120918117410201）。2020年8月20日，公司将原招商银行股份有限公司广州高新支行募集资金专户（020900090210202）进行注销。

　　2020年8月18日，公司将平安银行股份有限公司广州分行营业部募集资金专户（15010888888887）中的募资款余额87,607,940.76元转至广州德岳置业投资有限公司开立的募集资金专户中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科技园支行（44050159004300002515）。2020年8月18日，公司将原平安银行股份有限公司广州分行营业部募集资金专户（15010888888887）进行注销。

　　2020年8月18日，公司将兴业银行股份有限公司广州东风支行(原名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行)募集资金专户（391120100100192755）中的募资款余额23,579,528.52元转至广州德岳置业投资有限公司开立的募集资金专户中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科技园支行（44050159004300002516）。2020年8月18日，公司将原兴业银行股份有限公司广州东风支行(原名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行)募集资金专户（391120100100192755）进行注销。

　　变更募集资金专户后，为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构万联证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州分行高新支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　截止2020年9月30日，募集资金账户余额为36,202,476.00元，其中：直接投入募集资金项目累计使用191,861,524.60元，募集资金账户累计产生的利息收入13,053,162.65元，转账手续费2,588.59元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　公司2017年首次公开发行股份募集资金分别用于“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”和“营销及服务网络技术改造”。

　　前次募集资金使用情况对照表单位：万元

　　注1：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　（1）社会保障卡信息化服务平台技术改造项目实际投资总额为9,892.03万元，较承诺投资金额20,239.61万元少10,347.58万元，主要原因系截至 2020年9月30日，该项目仍处于投资建设阶段。

　　（2）信息化服务研发中心技术改造项目实际投资总额为7,510.96万元，较承诺投资金额16,382.97万元少8,872.01万元，主要原因系截至 2020年9月30日，该项目仍处于投资建设阶段。

　　（3）营销及服务网络技术改造项目实际投资总额为1,783.16万元，较承诺投资金额8,443.19万元少6,660.03万元，主要原因系截至 2020年9月30日，该项目仍处于投资建设阶段。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更

　　公司2017年首次公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　2018年1月12日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2018年1月12日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。

　　2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020年8月27日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）。

　　4.闲置募集资金临时用于其他用途

　　公司于2020年1月17日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　截至2020年9月30 日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00元。

　　5.未使用完毕的前次募集资金

　　截至2020年9月30日，公司尚未使用的募集资金合计3,620.25万元，全部存放于公司募集资金银行专户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截止2020年9月30日，募集资金投资项目未实现效益。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　截至2020年9月30日，公司不存在以前次募集资金认购股份资产的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二年十月二十九日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第二届董事会第二十八次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德生科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十八次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对2020年度非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

　　1、公司终止前次非公开发行A股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟终止前次非公开发行方案，公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议主要是基于终止前次非公开发行股票而发生的行为，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

　　5、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　6、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　7、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名，由于虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　8、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与虢晓彬签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。

　　9、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名特定投资者，虢晓彬现为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份6,062.72万股（占公司总股本的30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

　　10、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　11、公司董事会编制的《广东德生科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。

　　12、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　13、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　14、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　综上所述，公司终止前次非公开发行A股股票、撤回相关申报文件并终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，关联董事应就相关事项回避表决。

　　广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　一、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报方案的独立意见

　　公司终止前次非公开发行A股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的独立意见

　　鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关方进行沟通后，决定终止公司与虢晓彬签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，本次终止不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　四、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

　　公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

　　公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

　　六、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　七、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名特定投资者，虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份6,062.72万股（占公司总股本的30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

　　八、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的独立意见

　　公司与虢晓彬就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　九、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　十、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　十一、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　十二、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

　　十三、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　十四、关于公司第二届董事会第二十八次会议相关议案表决程序的独立意见

　　公司第二届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司终止前次非公开发行A股股票、撤回相关申报文件并终止前次非公开发行A股股票的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

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