安道麦股份有限公司公告（系列）

原标题：安道麦股份有限公司公告（系列）

  （上接B42版）

  (四)独立财务顾问意见

  公司变更募集资金用途用于支付股权收购对价，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。独立财务顾问对公司变更募集资金用途无异议。

  四、备查文件

  1. 第八届董事会第二十七次会议决议；

  2. 第八届监事会第十四次会议决议；

  3. 独立董事对第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

  安道麦股份有限公司董事会

  2020年10月29日

  证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-58号

  安道麦股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人葛明先生，作为安道麦股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  √ 是 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  □是 √否

  如否，请详细说明：本人现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司及苏州银行股份有限公司外部监事，腾讯公益慈善基金会监事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

  三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  声明人郑重声明：

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人（签署）：葛明

  2020年10月29日

  证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-57号

  安道麦股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人安道麦股份有限公司董事会现就提名葛明先生为安道麦股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  □ 是 √ 否

  如否，请详细说明：被提名人现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司及苏州银行股份有限公司外部监事，腾讯公益慈善基金会，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

  提名人认为，被提名人具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作。被提名人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名葛明先生为第八届董事会独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。

  三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  声明人郑重声明：

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：安道麦股份有限公司董事会

  日期：2020年10月 29日

  证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-60号

  安道麦股份有限公司

  关于签署股权购买协议之补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2019年11月5日，安道麦股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司50%股权的议案》。2019年11月6日，公司与江苏辉丰生物农业股份有限公司（“江苏辉丰”）签订《股权购买协议》，收购江苏辉丰持有的上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）50%的股权（“交易”），股权预估购买价款为人民币3.7亿元，最终购买价款根据上海迪拜交割日净负债确定并受限于评估报告内容。如任意一项交割条件在2020年2月29日未达成，则《股权购买协议》可由公司或江苏辉丰向对方发出书面通知而终止（“最终期限”）。

  2020年2月26日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署〈股权购买协议之补充协议〉的议案》。2020年2月27日，公司与江苏辉丰签署《股权购买协议之补充协议》（“《补充协议一》”），将最终期限自2020年2月29日延长至2020年6月30日。

  2020年7月1日，公司披露了股权收购进展公告，《股权购买协议》项下的交割条件尚未被全部满足，但是公司和江苏辉丰均真诚积极地推进本次交易，并且双方目前均无意在2020年6月30日后因交割条件尚未完全满足而终止本次交易。

  上述内容详见公司分别于2019年11月7日、2020年2月27日和2020年7月1日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-53号）、《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的公告》（公告编号：2019-54号）、《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-7号）、《关于签署股权购买协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-9号）和《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的进展公告》（公告编号：2020-35号）。

  因《股权购买协议》所规定的交割条件尚未满足，且资产评估机构已就本次交易出具了资产评估报告，公司第八届董事会第二十七次会议于2020年10月28日审议通过《关于收购上海迪拜50%股权的〈股权购买协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与江苏辉丰签署《股权购买协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）。

  二、《补充协议二》主要内容

  1、 公司及江苏辉丰一致同意，根据评估报告，本次交易项下的购买价款应当进行相应调整并且等于（人民币600,000,000元－交割时净负债）×50%。相较于《股权购买协议》的约定，本次交易无现金无负债基础上的预估购买价款应当由人民币3.7亿元调整为人民币3亿元。基于此，本次交易项下的价款支付安排也将相应进行调整：(1) 在江苏辉丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准）公司应当向江苏辉丰支付的金额仍为人民币3,000万元；(2) 公司在交割日应当向江苏辉丰支付的金额将由人民币3.4亿元对应调整为人民币2.7亿元，其中由公司直接向江苏辉丰支付的金额由人民币3.1亿元调整为人民币2.4亿元，由公司向托管账户支付的金额仍为人民币3,000万元。

  2、 公司及江苏辉丰一致同意，最终期限由2020年6月30日延长至2020年12月31日。

  3、 《补充协议二》为《股权购买协议》的一部分，除《补充协议二》修订的内容外，《股权购买协议》和《补充协议一》内容不变。

  三、 《补充协议二》对公司的影响

  《补充协议二》为公司及江苏辉丰协商一致的结果，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司股东利益的情形。

  四、 备查文件

  1、 公司第八届董事会第二十七次会议决议；

  2、 《股权转让协议之补充协议二》。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

  2020年10月29日

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