福建安井食品股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603345    证券简称：安井食品    公告编号：临2020-084

　　转债代码：113592    转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2020年10月28日以现场加通讯方式召开第四届董事会第九次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于为员工创新创业提供孵化机制的议案》

　　为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）的相关精神，公司决定鼓励经营、技术骨干以及员工开展食品创新创业活动，为员工创新创业提供孵化机制。本次设立孵化机制事项符合公司的发展需要，有利于进一步调动广大员工的积极性，充分发挥公司渠道及供应链优势，为公司培育和拓展新的业务增长点。

　　董事会同意该议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于拟对外投资设立子公司并开展相关业务的议案》

　　为丰富产业布局和产品品类，公司拟使用自有资金投资设立厦门安井冻品先生供应链有限公司（以下简称“标的公司”，名称以工商注册为准）。标的公司拟开展火锅周边产品如水发系列（毛肚、黄喉等）、黑鱼片等预制菜的研发、生产和销售，注册资本为人民币5,000万元。

　　经各方协商同意，标的公司拟收购厦门冻品先生科技有限公司（以下简称“冻品科技”）部分资产（包括商标、专利、存货、设备等）并全面承接冻品科技相关业务。

　　董事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月29日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品           公告编号：临2020-085

　　转债代码：113592        转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于为员工创新创业提供孵化机制

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 风险提示：福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）设立孵化机制属于新的改革探索，孵化机制所投资项目或公司可能存在不同程度的风险；预计孵化机制对公司2020年的营业收入、净利润不会构成重大影响。

　　一、 目的及概述

　　为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）：“健全激励约束机制，完善上市公司股权激励和员工持股制度”、“强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性”的相关精神，公司决定鼓励经营、技术骨干以及员工开展食品创新创业活动。创新创业项目必须属于新拓展的产品类型或经营业态，不得与公司现有产品线重合。凡经公司论证和审议通过的创新创业项目，公司将通过提供战略定位、产品定义、资金支持、股权激励、资源整合、销售和供应链渠道对接等孵化机制，全方位扶持、赋能创新创业项目加速发展，旨在更好地激活、拓展产业资源，留住和吸收优秀人才，强化所有者与劳动者分享机制，打造开放共享式创新创业生态并建立健全针对创新、创业型人才的培育、激励机制，从而进一步提高上市公司质量。

　　本事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次设立孵化机制等事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 具体措施

　　1、组织架构

　　孵化机制由公司董事会和经营管理层直接负责，以公正、高效、节约为原则，借助公司内部专业部门，必要时聘请中介机构参与，不再另设专门机构。

　　2、运行模式

　　针对公司现有产品体系以外的食品行业新品类、新领域、新探索的创新型项目和商业计划，经项目评审认证通过后，公司将依照程序提供与之相匹配的创业资金扶持，并根据经营计划执行情况和业绩配以一定比例的股权激励。

　　三、 对公司的影响

　　本次设立孵化机制事项符合公司的发展需要，有利于进一步调动广大员工的积极性，充分发挥公司渠道及供应链优势，为公司培育和拓展新的业务增长点。

　　孵化机制所需资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限。预计孵化机制的实施对本年度公司生产经营不会产生重大影响。

　　四、 风险提示

　　设立创新创业孵化机制属于公司的改革探索，所投资项目可能存在不同程度的风险。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月29日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品           公告编号：临2020-086

　　转债代码：113592        转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于拟对外投资设立子公司并开展相关业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：厦门安井冻品先生供应链有限公司（名称以工商注册为准）。

　　●福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）拟投资设立全资子公司厦门安井冻品先生供应链有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司拟收购厦门冻品先生科技有限公司（以下简称“冻品科技”）的部分资产（包括商标、专利、存货、设备等）并承接冻品科技业务。

　　●风险提示：截至本公告日，尚未完成标的公司的工商注册登记；对外投资实施进展存在不确定性。

　　五、 对外投资及签订相关协议概述

　　为丰富产业布局和产品品类，公司拟使用自有资金设立厦门安井冻品先生供应链有限公司（名称以工商注册为准）。标的公司拟开展火锅周边产品如水发系列（毛肚、黄喉等）、黑鱼片等预制菜的研发、生产和销售，注册资本为人民币5,000万元。

　　经各方协商同意，标的公司拟收购厦门冻品先生科技有限公司部分资产（包括商标、专利、存货、设备等）并全面承接冻品科技相关业务。

　　本次对外投资事项已于2020年10月28日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于当日签订相关协议。本次对外投资设立子公司及签订相关协议等事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资暨新设子公司基本情况

　　（一）名称：厦门安井冻品先生供应链有限公司（以工商注册为准）

　　（二）成立日期：尚未成立

　　（三）经营范围：火锅周边产品如水发系列（如毛肚、黄喉）、黑鱼片等预制菜的研发、生产和销售业务（以工商注册为准）

　　（四）出资人：安井食品

　　（五）注册资本：人民币5,000万元

　　三、投资协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：安井食品，系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为913502007054909195，法定代表人为刘鸣鸣。

　　乙方：倪如铁，中国公民，身份证号为：3526**************。

　　丙方：周锦亚，中国公民，身份证号为：4130**************。

　　乙方及丙方通过直接及间接方式合计持有冻品科技100%股权，乙方及丙方合称为“承诺方”。

　　2、交易内容及相关约定

　　甲方完成标的公司工商设立登记程序后，计划将其所持标的公司30%股权（对应标的公司1,500万元注册资本）以股权激励的形式授予乙方和丙方；其中乙方受让875万元注册资本，丙方受让625万元注册资本。在协议约定的股权处置时点前，乙方、丙方不得转让、质押或以任何其他形式处分所持标的公司的股权，亦不得在所持标的公司股权之上设置其他权利负担。

　　自乙方、丙方被登记为标的公司的股东至多一个月后，冻品科技不得从事与标的公司相同或相似的业务。冻品科技及乙方、丙方持有的注册商标、商标申请、授权专利等无形资产的转让所涉及的权利人变更登记应当在乙方、丙方被工商主管部门登记为标的公司股东之日起1年内完成。冻品科技拥有的商标、专利及设备以评估值为准，不超过350万元转让给标的公司，同时将存货按交接日账面价值转让给标的公司，完成相关资产的交付；上述相关资产的交付应于乙方、丙方被工商主管部门登记为标的公司股东之日起10个工作日内完成。乙方、丙方应在标的公司完成《食品生产许可证》办理的10个工作日内完成冻品科技现有业务向标的公司的移转（包括但不限于将原由冻品科技签署的业务合同变更为标的公司签署等）。

　　3、业绩承诺

　　业绩承诺指标：承诺方承诺，标的公司2021年度营业收入应达到1.5亿元且规范净利润应不得为负；标的公司2022年度营业收入应达到1.725亿元且规范净利润不得低于500万元；标的公司2023年度营业收入应达到1.98亿元且规范净利润不得低于1,000万元。

　　业绩承诺的完成：如承诺方已完成协议约定的业绩承诺（2021、2022、2023年度均达到业绩承诺指标或在2023年12月31日之前的任一年度，单年度营业收入超过1.98亿元，并且自2021年1月1日起累计规范净利润达到1,500万元），应以反映业绩承诺指标完成的相应审计报告出具日为业绩承诺完成之日，自业绩承诺完成之日起三年后为股权处置时点。

　　业绩弥补方案：自2021年起，如当年度的累计规范净利润数额或当年度营业收入未达到当年度业绩承诺指标的，则承诺方应在当年度甲方指定的会计师事务所出具标的公司《审计报告》的20个工作日内向甲方无偿转回承诺方所持标的公司30%的股权，或经甲方同意由承诺方按照届时标的公司股权的公允价值支付标的公司30%股权对应的投资款，以此完成实缴出资。

　　4、标的公司治理

　　①标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方有权向标的公司提名2名董事，承诺方有权向标的公司提名1名董事。

　　②甲方有权向标的公司派驻财务人员，并对标的公司的财务制度和财务操作进行规范。

　　③由承诺方负责标的公司的日常生产经营工作，承诺方应勤勉经营并依照各项适用法律的规定以及甲方的要求进行合规化经营（包括但不限于日常生产、销售、环保、财务、税务、社保和住房公积金等）。

　　④竞业禁止：承诺方承诺其在自本协议签署日起至股权处置时点，本人及其近亲属（指父母、子女、兄弟、配偶及配偶的前述亲属）不得投资于其他经营标的公司主营业务或与之相似业务的实体，亦不会从事与标的公司主营业务或类似业务相关的工作，该等行业后续的投资机会应提供给标的公司，由标的公司或其控股公司进行投资。

　　⑤服务期：承诺方承诺其在本协议签署之日起至股权处置时点，应当仅与标的公司缔结劳动合同，并仅服务于标的公司及其控股子公司。

　　四、对外投资目的和对公司的影响

　　本次投资设立子公司并签订相关协议等事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步完善产业布局、丰富产品品类，巩固和提高市场竞争力。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司生产经营不会产生重大影响。

　　五、风险提示

　　截至本公告日，标的公司的工商注册登记尚未完成；对外投资实施进展存在不确定性。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月29日