原标题：厦门港务发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈朝辉、主管会计工作负责人胡煜斌及会计机构负责人(会计主管人员)王珉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期末交易性金融资产较期初增加484.09%，主要系本报告期期货受市场价格波动影响所致。
2、本报告期末应收票据较期初下降40.49%，主要系本报告期贸易业务采用非融资性票据结算减少所致。
3、本报告期末应收账款较期初增加71.45%，主要系本报告期贸易业务增加，以及采用赊销结算的业务增加所致。
4、本报告期末应收款项融资较期初增加91.17%，主要系贸易业务收到的银行承兑汇票较年初增加所致。
5、本报告期末应收股利较期初下降76.59%，主要系本报告期收到部分联营企业股利所致。
6、本报告期末其他非流动资产较期初增加127.87%，主要系本报告期预付工程款增加所致。
7、本报告期末短期借款较期初下降66.2%，主要系本报告期归还银行贷款所致。
8、本报告期末交易性金融负债较期初增加199.16%，主要系本报告期期货和远期结售汇受市场价格波动影响所致。
9、本报告期末应付票据较期初增加77.24%，主要系贸易业务优化结算方式，采用票据方式结算的业务增加所致。
10、本报告期末应付账款较期初增加34.83%，主要系本报告期贸易业务增长，商品采购同步增长所致。
11、本报告期末其他应付款较期初增加82.69%，主要系本报告期与控股股东厦门国际港务股份有限公司往来款增加所致。
12、本报告期末一年内到期的非流动负债较期初增加355.94%，主要系本报告期部分公司债将于一年内到期，科目重分类所致。
13、本报告期末应付债券较期初下降42.32%，主要系本报告期部分公司债将于一年内到期，科目重分类所致。
14、本报告期其他收益较去年同期增加62.44%，主要系本报告期收到的政府补助增加所致。
15、本报告期投资收益较去年同期下降144.11%，主要系：（1）去年同期本公司子公司三明港务发展有限公司转让三明港务建设有限公司35%股权；（2）本报告期受市场价格波动，期货投资收益下降所致。
16、本报告期公允价值变动收益较去年同期增加623.66%，主要系本报告期期货和远期结售汇受市场价格波动影响所致。
17、本报告期信用减值损失较去年同期增加4009.59%，主要系本报告期贸易业务计提的应收账款坏账准备增加所致。
18、本报告期资产减值损失较去年同期下降93.08%，主要系贸易业务部分存货市场价格提高，减值影响消失，存货跌价计提减少所致。
19、本报告期资产处置收益较去年同期下降96.19%，主要系去年同期本公司子公司厦门港务船务有限公司实物投资合资公司，资产评估增值，产生资产处置收益所致。
20、本报告期营业外收入较去年同期下降90.58%，主要系本报告期收到的违约金收入下降所致。
21、本报告期营业外支出较去年同期下降84.28%，主要系去年同期计提子公司厦门港务物流有限公司涉诉案件预计负债所致。
22、本报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加137.08%，主要系本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
23、本报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降140.69%，主要系本报告期借款收到的现金减少并且偿还债务支付的现金增加所致。
24、本报告期内现金及现金等价物净增加额比上年同期下降244%，主要系本报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
本公司于2020年8月17日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于重大事项的提示性公告》，因福建省港口和航运业务的国有资产整合，该重大事项将涉及公司实际控制人由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）。
2020年10月16日，福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建省港口集团”）与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿划转协议》，厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团有限公司（以下简称“厦门港务控股集团”）100%的股权无偿划转至福建省港口集团。同日，厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事项的批复》，同意将其持有的厦门港务控股集团100%股权划转至福建省港口集团；福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿划转至福建省港口集团。
本次无偿划转前，厦门市国资委持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）间接持有本公司386,907,522股股份，占公司总股本的61.89%。本次无偿划转完成后，福建省港口集团将直接持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有本公司386,907,522股股份，占公司总股本的61.89%。
公司间接控股股东厦门港务控股集团的国有股权无偿划转事项已获得厦门市国资委和福建省国资委的审批，尚须履行国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查，并就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需），能否取得前述批准或同意存在不确定性。
本次无偿划转实施完成后，公司的控股股东仍为国际港务，公司实际控制人将由厦门市国资委变更为福建省国资委。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-44
厦门港务发展股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月21日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）的书面通知；
2、公司于2020年10月28日（星期三）上午9：00以现场表决方式在公司会议室召开；
3、本次会议应到董事9人，实际参会董事9人；
4、本次会议由董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《厦门港务2020年第三季度报告》；
具体内容参见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2020年第三季度报告全文》、《厦门港务发展股份有限公司2020年第三季度报告正文》；
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于制定〈厦门港务发展股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法〉的议案》；
为了充分调动公司经营管理人员的积极性和创造性，建立适合企业发展的激励与约束机制，特制定《厦门港务发展股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于本公司控股子公司路桥建材与路桥翔通进行股权整合的议案》；
具体内容参见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于本公司控股子公司路桥建材与路桥翔通进行股权整合的公告》；
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于本公司控股子公司路桥建材向港务贸易协议转让所持三家参控股企业的议案》；
根据厦门市路桥建材有限公司（以下简称“路桥建材”）与厦门路桥翔通股份有限公司股权整合工作整体安排，本公司控股子公司路桥建材拟将所持三家参控股子公司的股权转让给本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司，上述三家参控股子公司的股权具体为：路桥建材所持厦门港务海路达建材有限公司80%股权，所持厦门港务建材供应链有限公司51%股权，所持厦门集大建材科技有限公司40%股权。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于向路桥翔通协议转让本公司所持路桥建材95%股权的议案》；
具体内容参见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于转让控股子公司路桥建材95%股权的公告》；
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于以现金方式认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的议案》。
具体内容参见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的公告》；
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、吴岩松先生、张桂仙先生回避表决；
公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了“同意”独立意见，有关内容参见2020年10月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；
本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020年10月28日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-45
厦门港务发展股份有限公司关于本公司控股子公司路桥建材与路桥翔通进行股权整合的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为优化提升本公司投资结构与财务绩效，聚焦发力港口物流主业，享有厦门路桥翔通股份有限公司（下称“路桥翔通”）未来IPO红利，共同做大做强国有商品混凝土产业，本公司与路桥翔通拟采用“转让股权+认购股份”的整体方案进行股权置换整合，即：本公司先向路桥翔通转让所持厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）95%股权，再以现金方式对应认购路桥翔通定向发行的股份。具体步骤如下：
1、剥离路桥建材三家参控股公司。为避免因本次股权整合导致路桥翔通新增与商品混凝土主业关联度低的业务，本公司拟在转让所持路桥建材股权前，由路桥建材将所持厦门港务海路达建材有限公司80%股权、厦门港务建材供应链有限公司51%股权、厦门集大建材科技有限公司40%股权，按照经厦门市国有资产管理部门核准的评估价值，转让给本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司。
2、转让所持路桥建材股权：按照经厦门市国有资产管理部门核准的评估价值，本公司以12958万元为交易对价向路桥翔通转让所持路桥建材95%股权。
3、现金认购路桥翔通新发行股份：本公司以路桥建材股权转让款中的12950.7458万元，按发行价格14.627元/每股认购路桥翔通定向发行的股份885.4万股（经厦门市国有资产管理部门核准，路桥翔通估值为146270万元），认购完成后本公司折合持有路桥翔通8.1%的股份（本次路桥翔通共定向发行股份932万股，其他股份由路桥建材另一方股东厦门路桥工程物资有限公司认购）。
交易各方将于2020年10月28日董事会审议通过之后签署协议。
（二）董事会审议情况
2020年10月28日，公司第六届董事会第四十会议审议通过《关于本公司控股子公司路桥建材与路桥翔通进行股权整合的议案》，本次交易无需提交股东大会批准。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
厦门路桥翔通股份有限公司
1、企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇A1栋12楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元。
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、路桥翔通截至2019年12月31日，财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
3、路桥翔通不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产名称：路桥建材95%股权
类别：股权资产
权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地： 厦门
2、主要股东及持股比例：本公司持有95%股权、厦门路桥工程物资有限公司持有5%股权。
主营业务：混凝土及混凝土制品、建筑材料的生产、加工及批发、零售；石材加工、销售等；外加剂的生产销售；水泥、矿粉等粉料的贸易。
注册资本：7000万元
设立时间：1995年10月24日
注册地：厦门市海沧大桥西岸4号
公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、路桥建材不属于失信被执行人。
4、标的公司审计及评估情况：
根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具编号为“希厦分审字 [2020]第0049号”的审计报告，截至2019年12月31日，路桥建材经审计后的股东全部权益账面值为人民币10585.80万元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为“大学评估评报字[2020]840010号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥建材于评估基准日的股东全部权益评估值为13640.00万元，折合路桥建材95%股权价值为12958.00万元。该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]213号”文核准。
5、其他情况：公司目前存在为路桥建材提供担保的情形，担保金额3269.22万元，在本次转让路桥建材股权完成之前，本公司将解除该担保事项；公司目前为路桥建材提供借款本金3600万元，在本次认股权转让完成之前，路桥建材将向本公司归还此借款及利息；路桥建材与本公司不存在经营性往来情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）交易标的资产概况
1、资产名称：路桥翔通8.10%股份
类别：股权投资
权属：该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2020]2430号”的审计报告，截至2019年12月31日，路桥翔通经审计后的股东全部权益账面值为人民币69105.38万元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2020]840011号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥翔通于评估基准日的股东全部权益评估值为146270.00万元，该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]212号”文核准。因此，本公司以12950.7458万元现金认购路桥翔通定向发行股份后，折合持有路桥翔通885.4万股股份，占路桥翔通总股本的8.1%。
设立时间： 2003年9月2日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3．路桥翔通的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的目的、影响及可能存在风险
（一）本次交易目的和对本公司的影响
1、有利于发挥双方各自优势，进一步做大做强国有混凝土业务，共同推动国有资产证券化；
2、有利于本公司优化股权投资结构，取得更为长期、稳定的投资收益，未来极大可能享有路桥翔通在资本市场的增值收益。
（二）项目风险分析
1、审批风险
此次股权整合系一揽子方案计划，涉及方方面面，需要各方履行董事会、股东会、职代会等相关流程，其中认购路桥翔通股份涉及关联交易，应提交本公司董事会、本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，关联董事及关联股东需回避表决，项目存在一定的审批风险。
对策：本项目成立项目小组专门负责并跟进上述事项，提前做好安排，在项目过程保持密切沟通，争取各方对本项目的支持。
2、市场风险
路桥翔通是一家以混凝土为主业的企业。混凝土行业有其发展的周期性，且受原材料的影响较大，市场相对饱和、成长空间较为有限，路桥翔通未来收益的稳定性存在不确定。
对策：路桥翔通成立17年来，已发展壮大成为厦门市场排名第一的混凝土企业，混凝土业务不断向厦门周边地区及省外扩张，依靠大股东路桥集团项目业主的背景，其混凝土业务量和售价有较大的保障；随着公司规模的不断壮大，在原材料采购端，可凭借其规模效应取得良好的议价权，材料成本能得到一定程度控制；同时其不断向上游产业链延伸，投资经营高新企业，新材料研发公司的收益成为其利润的重要补充，可相当程度缓解主业因市场风险带来的经营压力，在混凝土行业属于防风险能力较强的企业。
3、IPO风险
路桥翔通于2018年7月进入上市辅导期，根据其上市辅导机构兴业证券公示于中国证券监管委员会网站的最新一期《辅导工作备案报告》（2020年7月23日）显示，路桥翔通仍存在部分临时生产经营用地问题、部分募投用地问题尚未解决。上述问题能否顺利解决会影响路桥翔通未来IPO审核的进度及不确定性。
对策：本公司将积极关注路桥翔通的IPO申报进展，同时本次股权整合有助于共同推进有关生产经营用地问题。
五、备查文件目录
第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020年10月28日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-47
厦门港务发展股份有限公司关于认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
根据厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）与厦门路桥翔通股份有限公司（下称“路桥翔通”）股权整合工作整体安排，本公司拟以现金认购路桥翔通定向发行的股份；认购股份完成后，将稀释厦门港口开发建设有限公司（下称“港口开发”）持有路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由13.2%下降至12.07%，本公司与港口开发均为受厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）控制的企业，因此本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港口开发的股份变更，构成了关联交易。
交易各方将于10月28日董事会审议通过之后签署协议。
（二）关联关系说明
厦门国际港务股份有限公司（下称“国际港务”）持有本公司61.89%股份，为本公司控股股东，厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）持有国际港务68.32%股份，为本公司的间接控股股东。厦门港务建设集团有限公司（下称“港务建设”）持有港口开发100%股权，港务集团持有港务建设100%股权，为港口开发的间接控股股东。本公司认购路桥翔通8.1%股份后，将稀释港口开发持有的路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由13.2%下降至12.07%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，此次本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港口开发的股份变更，构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
根据《厦门港务发展股份有限公司章程》以及《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》的有关规定，本次认购路桥翔通定向发行股份金额及涉及关联交易金额在本公司董事会审批权限内，关联交易事项提交董事会审议之前已由独立董事认可并发表了“同意”独立意见。
2020年10 月28日，本公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于以现金方式认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、吴岩松先生、张桂仙先生回避了该议案表决。
本次交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况：
厦门路桥翔通股份有限公司
1、企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇A1栋12楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、路桥翔通不属于失信被执行人。
（二）涉及关联交易对方基本情况:
厦门港口开发建设有限公司
1、住所： 厦门市海沧区海沧街道沧虹路158号海沧娱乐城4楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：厦门市海沧区海沧街道沧虹路158号海沧娱乐城4楼
主要办公地点：厦门市湖里区东渡路99号
法定代表人：黄丽红
注册资本：1800万元
统一社会信用代码：91350205155056367J
主营业务：1、土地综合开发；2、承担港口、道路及配套工程的开发建设管理；3、仓储(不含危险化学品及监控化学品）；4、建筑材料销售；5、工程建设管理技术咨询。
主要股东：股东为厦门港务建设集团有限公司，持股比例100%。
实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（因福建省港口资源整合，拟变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会）。
2、港口开发主要从事港口、道路及配套工程的开发建设管理 等，近三年经营情况良好。截至2020年9月30日，港口开发净资产18942.05 万元（未经审计）。2019年度港口开发主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、与本公司的关联关系：港口开发系港务建设的全资子公司，港务建设为港务集团的全资子公司；港务集团为本公司控股股东国际港务的母公司。因此，本公司与港口开发均为受港务集团控制的企业。
4、港口开发不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、资产名称：路桥翔通8.10%股权
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2020]2430号”的审计报告，截至2019年12月31日，路桥翔通经审计后的股东全部权益账面值为人民币69105.38万元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2020]840011号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥翔通于评估基准日的股东全部权益评估值为146270.00万元，该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]212号”文核准。因此，本公司以12950.7458万元现金认购路桥翔通定向发行股份后，折合持有路桥翔通885.4万股股份，占路桥翔通总股本的8.1%（本次路桥翔通共定向发行股份932万股，其他股份由路桥建材另一方股东厦门路桥工程物资有限公司认购）。
设立时间： 2003年9月2日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3．路桥翔通的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(二)涉及关联交易标的资产概况
1、资产名称：港口开发所持路桥翔通1.13%的股权
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：由于本公司认购路桥翔通定向发行股份885.4万股，导致稀释港口开发持有路桥翔通的股份下降了1.13%，持股由13.2%下降至12.07%，关联交易标的资产的账面价值和评估价值详见路桥翔通相关数据。
设立时间：1996年7月1日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3．港口开发的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
以2019年12月31日为评估基准日，经本公司和路桥翔通共同委托具有证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准，路桥翔通所有者权益账面价值（单体报表）为69105.38万元，评估值为146270.00万元（采用收益法的评估结果）。因此，本公司以12950.7458万元现金认购路桥翔通定向发行股份后，折合持有路桥翔通885.4万股股份，占路桥翔通总股本的8.1%。
五、交易协议的主要内容
（一）股份发行
本次路桥翔通共定向发行股份932万股，每股面值人民币壹元，发行价格为14.627元/股（路桥翔通估值为146270万元），其中：本公司以现金认购885.4万股，路桥建材另一股东厦门路桥工程物资有限公司同步现金认购46.6万股，持有路桥翔通0.43%的股份。
本次发行完成后，路桥翔通注册资本、股本总额由10000万元增加到10932万元，其中：本公司以12950.7458万元的认购价款认购新发行股份885.4万股，其中885.4万元计入实收资本、12065.3458万元计入资本公积。本次发行后，本公司持有885.4万股股份，占路桥翔通总股本的8.10%。
（二）认购价款支付
待完成本次发行认购的所有审批手续后，在收到路桥翔通书面通知的10个工作日内，本公司将认购价款一次性支付给路桥翔通。
（三）滚存利润
发行认购协议成立之日至完成本次发行涉及的工商（或其他有权部门）变更登记/备案之日为过渡期。过渡期内及之前的路桥翔通的滚存未分配利润和其他股东权益，由本次发行完成后的全体股东按照公司章程的约定共同享有，路桥翔通不得在过渡期内通过任何形式的涉及股东利益的利润分配方案或其他决议。
（四）协议生效
本公司支付认购价款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致可以豁免的除外：
1、法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次发行的任何禁止或限制；
2、本公司已获得与本次发行有关的所有必要的批准和授权且持续有效，包括但不限于本公司及其控股股东董事会、股东大会（若需）；
3、路桥翔通有权部门已经通过决议批准本次发行、签署及履行本协议、补充协议及公司章程或其修正案，包括但不限于目标公司董事会、股东大会（若需）；
4、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行。
（五）其他主要约定
1、路桥翔通在办理股东变更工商登记手续时，同步办理新一届董事会成员变更的工商登记手续，届时本公司将按照路桥翔通公司章程的规定提名1名董事。
2、路桥翔通根据年度经营及资金统筹情况，在提取法定公积金后，经必要程序后进行合理分配股利。
六、本次交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易各方的关联交易，也不会产生同业竞争。
七、交易目的和对本公司的影响
（一）交易目的
本次交易有利于发挥双方各自优势，进一步做大做强国有混凝土业务，共同推动国有资产证券化，且有助于公司优化投资及业务结构，取得更为稳定的投资收益，未来极大可能享有资本市场增值收益。
（二）对本公司的影响
本次交易有助于公司优化投资及业务结构，提升财务绩效，聚焦发展港口物流主业，享有路桥翔通未来IPO红利的预期。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，本公司与港口开发公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见，独立意见有关内容参见2020年10月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
十、备查文件目录
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020年10月28日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-46
厦门港务发展股份有限公司关于
转让控股子公司路桥建材95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）系厦门港务发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，注册资本7000万元，本公司持有95%股权。根据路桥建材与厦门路桥翔通股份有限公司（下称“路桥翔通”）股权整合工作整体安排，本公司拟将所持路桥建材95%股权转让给路桥翔通。本次交易不构成关联交易。
交易各方将于2020年10月28日董事会审议通过之后签署协议。
（二）董事会审议情况
2020年10 月28日，本公司第六届董事会第四十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向路桥翔通协议转让本公司所持路桥建材95%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会批准。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、厦门路桥翔通股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇A1栋12楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、路桥翔通截至2019年12月31日，财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
3、路桥翔通不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
资产名称：路桥建材95%股权
类别：股权资产
权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项
资产所在地： 厦门
2、主要股东及持股比例：本公司持有95%股权、厦门路桥工程物资有限公司持有5%股权。
主营业务：混凝土及混凝土制品、建筑材料的生产、加工及批发、零售；石材加工、销售等；外加剂的生产销售；水泥、矿粉等粉料的贸易。
注册资本：7000万元
设立时间：1995年10月24日
注册地： 厦门市海沧大桥西岸4号
公司最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
3、路桥建材不属于失信被执行人。
4、标的公司审计及评估情况：
根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具编号为“希厦分审字 [2020]第0049号”的审计报告，截至2019年12月31日，路桥建材经审计后的股东全部权益账面值为人民币10585.80万元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为“大学评估评报字[2020]840010号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥建材于评估基准日的股东全部权益评估值为13640.00万元，折合路桥建材95%股权价值为12958.00万元。该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]213号”文核准。
5、其他情况：公司目前存在为路桥建材提供担保的情形，担保金额3269.22万元，在本次转让路桥建材股权完成之前，本公司将解除该担保事项；公司目前为路桥建材提供借款本金3600万元，在本次认股权转让完成之前，路桥建材将向本公司归还此借款及利息；路桥建材与本公司不存在经营性往来情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：12958万元；
2、支付方式：现金支付；
3、资金来源：自有资金；
4、支付期限或分期付款的安排：路桥建材将所持有的厦门港务海路达建材有限公司、厦门港务建材供应链有限公司和厦门集大建材科技有限公司的股权转让给本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司，且办理完毕上述三家公司的股东变更工商登记手续后10个工作日内，路桥翔通支付50%的对价款；在路桥建材股权变更登记完成（以完成工商变更登记之日为准）后10个工作日内，路桥翔通支付剩余的对价款。
5、协议生效条件：本协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方及其控股股东董事会、股东大会（若需）批准本协议项下股权转让，且转让方控股股东的股东大会批准转让方认购路桥翔通定向发行股份。
（2）受让方董事会、股东大会（若需）批准本协议项下股权转让。
（3）厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准本次股权转让的标的股权的评估价格并批准本次股权转让。
6、协议生效时间及有效期：自本协议约定的条件成就后生效。
7、交易标的的交付状态：路桥建材95%股权为本公司合法拥有，该股权未设定任何质押、抵押、留置或其他形式的担保，未被有关部门冻结、不存在其它可能影响路桥建材利益的瑕疵。
五、本次交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易各方的关联交易，也不会产生同业竞争。
六、本次交易目的和对本公司的影响
（一）交易目的
本次交易有助于本公司集中资源发展港口物流主业，且有利于发挥双方各自优势，进一步做大做强国有混凝土业务，共同推动国有资产证券化。
（二）对本公司的影响
本次交易有助于公司优化投资结构，提升财务绩效，更好聚焦发展港口物流主业；如本次交易顺利实施完毕，公司不再将路桥建材纳入合并范围；若按交易价格扣除本公司所持路桥建材股比对应的归母净资产账面价值，本次股权转让预计可确认3288万元投资收益，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件目录
第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020年10月28日
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