广西梧州中恒集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文_新浪财经

原标题：广西梧州中恒集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600252 公司简称：中恒集团

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人焦明、主管会计工作负责人易万伟及会计机构负责人（会计主管人员）潘基敢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　备注：本期受合并重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）影响，各项成本费用增加；同时新增贷款，利息费用增多；以及收到金融工具投资现金红利及利润分配较上期减少；因此相较于上年同期，本期归属于上市公司股东净利润有所下降。后续公司将加强品牌宣传和市场推广，提高产品销量，强化成本费用管控，进一步巩固提升公司业绩。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　(1)关于收购莱美药业的事项

　　2019年11月25日，中恒集团与莱美药业及其控股股东邱宇先生签订《战略合作框架协议》；2020年1月2日、1月20日公司分别召开了中恒集团第八届董事会第三十次会议及中恒集团2020年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于接受邱宇先生表决权委托的议案》。同意公司接受莱美药业控股股东邱宇先生直接持有的莱美药业股份合计184,497,185股所对应的表决权（占莱美药业表决权比例为22.71%）独家且不可撤销地委托中恒集团行使，并于2020年1月20日与莱美药业控股股东邱宇先生签署了附条件生效的《表决权委托协议》。

　　2020年3月6日、3月24日，公司分别召开了中恒集团第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议和中恒集团2020年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署附条件生效的股份认购合同。公司认购金额不超过95,000万元。

　　截至目前，公司已收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的相关批复和国家市场监督管理总局反垄断主管部门就经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。双方签署的《表决权委托协议》正式生效。本次《表决权委托协议》生效后，中恒集团在莱美药业中拥有表决权的股份数量合计为220,812,138股，占莱美药业总股本的27.19%，中恒集团成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。截至报告期末，公司持有莱美药业股份36,314,953股，占莱美药业总股本的4.47%。

　　2020年6月12日，重庆莱美药业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，会议进行董事会改选，中恒集团在董事会中占多数席位。至此，中恒集团获得莱美药业控制权。

　　2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。

　　2020年7月23日，公司接到莱美药业通知，莱美药业于2020年7月22日收到深圳证券交易所出具的《关于受理重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]436 号），深圳证券交易所对莱美药业报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易的推进，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。

　　具体内容详见公司于2019年11月25日、2020年1月3日、2020年1月22日、2020年3月9日、2020年4月2日、2020年4月9日、2020年7月4日、2020年7月24日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于签订战略合作框架协议的公告》《中恒集团关于拟接受重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生表决权委托的公告》《中恒集团关于与重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生签署<表决权委托协议>的公告》《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》《中恒集团关于收购重庆莱美药业股份有限公司获得广西国资委批复的公告》《中恒集团关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨收购重庆莱美药业股份有限公司进展的公告》及有关进展公告。

　　(2)关于回购公司股份的事项

　　公司于2018年7月25日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，公司于2019年3月25日召开第八届董事会第十七次会议及4月10日召开公司2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。公司于5月25日披露了《中恒集团关于回购公司股份的回购报告书》，并于6月13日实施了首次回购股份。

　　截至2020年4月9日，公司回购实施期限届满，公司完成回购，已实际回购公司股份49,898,443股，占目前公司股本总数（3,475,107,147股）的1.44%，回购最高价格3.26元/股，回购最低价格2.72元/股，回购均价3.01元/股，使用资金总额150,178,960.02元（不含交易费用）。

　　本次回购能够增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

　　(3)关于向子公司增资的事项

　　①公司分别于2020年3月6日、3月24日召开了第九届董事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于向全资子公司广西中恒医疗科技有限公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金对广西中恒医疗科技有限公司（以下简称“中恒医疗”）增资97,000万元，公司经营层将根据公司实际情况和中恒医疗业务发展需要实施本次增资。增资完成后，中恒医疗注册资本由3,000万元变更为100,000万元，公司仍持股100%中恒医疗。

　　公司本次对中恒医疗增加注册资本是为了满足其经营发展需要，符合公司的发展战略，有利于中恒医疗增加资本实力和资产规模，提高业务竞争能力和盈利能力。

　　具体内容详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于向全资子公司广西中恒医疗科技有限公司增加注册资本的公告》。

　　②2020年7月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《中恒集团关于向全资子公司广西梧州双钱实业有限公司增加注册资本的议案》。同意公司以自有资金或自筹资金对广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）增资19,350万元，公司经营层将根据公司实际情况和双钱实业业务发展需要实施本次增资。增资完成后，双钱实业注册资本由650万元变更为20,000万元，公司仍持有双钱实业 100%股权。

　　公司本次对双钱实业增加注册资本是为了满足其经营发展需要，有利于双钱实业增加资本实力和资产规模，提高业务竞争能力和盈利能力，有利于公司进一步做大做强食品工业，拓展外延增量，符合公司 “高质量发展中医药、做大健康食品产业” 的战略目标。

　　具体内容详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于向全资子公司广西梧州双钱实业有限公司增加注册资本的公告》。

　　(4)关于参与奥奇丽重整投资的事项

　　公司于2020年7月14日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过1.5亿元（包括法院裁定批准后至重整方案执行完成期间，中恒集团取得广西田七化妆品有限公司（以下简称“田七化妆品公司”）股权过程中支付的资金，以及取得田七化妆品公司股权后对田七化妆品公司支付的增资款或借款）的出资总额参与广西奥奇丽股份有限公司（以下简称“奥奇丽公司”）重整投资。重整完成后，公司最终持有田七化妆品公司股权比例不低于55%。

　　截至目前，公司与奥奇丽公司管理人签订了《广西奥奇丽股份有限公司重整协议》，重整价款人民币壹亿伍仟万元。奥奇丽公司重整计划草案已获人民法院裁定批准，目前处于重整计划执行阶段。

　　公司通过重整投资奥奇丽公司，对中恒集团有较强的战略意义和协同作用。通过发挥“田七”品牌形象效用协同开发三七产品，将进一步延伸中恒集团三七产业链布局，打造“田七”品牌日化产品生产基地，扩大“田七”系列产品推广应用。

　　具体内容详见公司于2020年7月16日、8月15日、9月2日、10月12日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》及相关进展公告。

　　(5)关于参与设立基金的事项

　　2020年9月24日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币15,000万元参与设立基金。

　　中恒集团参与本基金的目的主要是协助邱宇解决债务问题，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。

　　具体内容详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所披露的《中恒集团关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　　(6)关于参与国海证券配股的事项

　　2019年1月22日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《中恒集团关于参与国海证券配股事项的议案》。同意公司以自有资金不超过1.8亿元人民币参与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：000750）配股。

　　2019年12月31日，国海证券披露了《国海证券配股发行公告》《国海证券配股说明书》等相关公告，国海证券按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股价格3.25元/股。公司持有国海证券股份120,756,361股，可认购股份数量为36,226,908股。公司已于配股缴款期限内认购36,226,908股，共支付配股金额为11,773.7451万元。

　　2020年1月14日，国海证券披露了《国海证券配股发行结果公告》，公司已成功认购国海证券配股股份36,226,908股。本次认购完成后，公司共计持有国海证券股份156,983,269股，占国海证券本次配股完成后总股本5,444,525,514股的2.88%。

　　公司本次参与国海证券配股，有利于促进资产保值增值，防止因配股除权导致公司所持国海证券股份价值出现损失，维护全体股东的利益。

　　具体内容详见公司分别于2019年1月24日、2020年1月15日披露的《中恒集团关于参与国海证券股份有限公司配股的公告》《中恒集团关于认购国海证券股份有限公司配股股份结果的公告》。

　　(7)涉及公开挂牌转让控股孙公司的事项

　　中恒集团将通过北部湾产权交易所公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司100%股权和肇庆中恒双钱实业有限公司100%股权，本次公开挂牌转让股权回收的价款除了转让股权的价款外还包括了肇庆中恒制药、肇庆中恒双钱的债务偿还款。其中肇庆中恒制药挂牌底价不低于评估价88,986.76万元，肇庆中恒双钱挂牌底价不低于评估价3,311.94万元。公司转让控股孙公司股权，有利于进一步优化资产结构，促进资源合理配置。本次交易完成后，中恒集团将不再持有肇庆中恒制药股权、肇庆中恒双钱，将不再纳入公司合并报表范围。截止本报告披露日，该事项正在进行中。

　　具体内容详见公司于2018年6月27日披露的《中恒集团关于拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司100%股权的公告》《中恒集团关于拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒双钱实业有限公司100%股权的公告》。

　　(8)涉及诉讼、起诉案件的事项

　　①公司因2012年度转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向梧州中院提起诉讼。具体情况参见公司于2016年1月23日、1月26日、4月27日、2019年1月3日、2020年3月18日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团涉及诉讼公告》及相关诉讼补充公告、进展公告和判决结果公告。

　　报告期内进展情况：公司于2020年6月初，公司收到梧州中院发来的（2020）桂04执67号《执行通知书》《执行裁定书》等法律文书。公司在收到上述法律文书后，向梧州中院递交了《执行异议申请书》《中止执行申请书》请求法院中止执行裁定书内容。梧州中院经审查后出具了(2020)桂04执异24号《执行裁定书》，裁定驳回公司的异议请求。其后，公司就（2020）桂04执异24号《执行裁定书》向广西高院申请复议。公司于2020年9月末收到广西高院《执行裁定书》（2020）桂执复168号，裁定驳回公司复议申请。

　　另：公司因不服广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民终320号民事判决书，已依法向最高人民法院提出再审申请。公司目前已收到最高人民法院发来的《受理通知书》（2020）最高法民申4632号，最高人民法院决定对公司再审申请事项立案审理。

　　报告期内本案件进展情况详见公司于6月20日、9月3日、9月15日、9月26日披露的相关诉讼进展公告。

　　②公司因股权转让合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告，向梧州中院递交了《民事起诉状》，梧州中院于2018年6月5日开庭。判决结果如下：1.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及利息；2.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付律师费440,000元；3.驳回原告广西梧州中恒集团股份有限公司的其他诉讼请求。

　　判决生效后对方未履行判决义务，我公司即向梧州中院提出强制执行申请，梧州中院于2018年10月16日受理我公司的的执行申请，并着手对被执行人资产启动评估拍卖程序。2019年1月17日，被执行人向梧州中院申请中止本案执行。梧州中院经审查，于2019年3月1日，作出执行裁定书，裁定本案中止执行。截止本报告披露日，本案仍处于中止执行状态。

　　具体内容详见公司于2018年3月20日、9月26日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于追索黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤等欠款起诉案件的公告》《中恒集团关于公司起诉黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤等欠款案件判决生效的公告》。

　　③黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团有限公司（该公司为原大股东广西中恒实业有限公司全资子公司，与上市公司中恒集团无关）、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼。根据黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院的《民事判决书》（2019）黑02民初17号，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院判决如下：1.被告齐齐哈尔中恒集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江鼎恒升药业有限公司赔偿款19,607,837.55元，并返还原告黑龙江鼎恒升药业有限公司工程款4,883,313.35元；2.被告广西梧州中恒集团股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限公司的上述义务承担连带责任；3.驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请求。

　　我公司已于2020年1月15日对一审判决提起上诉，9月22日，本案代理人收到黑龙江省高级人民法院短信通知，本案将于2020年10月28日开庭审理，未收到法院书面的传票等书面材料。

　　具体内容详见公司于2019年1月24日、2020年1月8日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的公告》及进展公告。

　　④五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司因建设工程施工合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，并追加中恒集团作为该案被告。2020年9月9日，齐齐哈尔市中级人民法院开庭审理本案。截止目前，该案还在法院处理当中，未有最终结果。

　　具体内容详见公司于2019年4月4日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的公告》。

　　公司将积极应诉，依法维护公司及股东正当合法权益，将其对公司的影响降到最低。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用