湖南金博碳素股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告_新浪财经

原标题：湖南金博碳素股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688598 证券简称：金博股份公告编号：2020-02

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月21日在长沙市岳麓区天祥水晶湾西座638会议室以现场方式召开；本次会议由公司监事长陈小平先生召集和主持；本次会议通知于2020年10月15日以电子邮件及电话的方式发送至各监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

　　公司监事会认为：《公司2020年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《公司2020年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南金博碳素股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目建设的实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项;同时建立使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　同意《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南金博碳素股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南金博碳素股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：688598 证券简称：金博股份公告编号：2020-027

　　湖南金博碳素股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称 “公司”）2020年10月21日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕719号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为47.2元。本次公开发行募集资金总额为人民币944,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币78,727,924.53元，募集资金净额为人民币865,272,075.47元。本次募集资金已于2020年5月12日全部到位，天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]27150号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账.

　　3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐机构。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定。因此，我们

　　同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。（二）监事会意见

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目建设的实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项；同时建立使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　四、上网公告附件

　　1、《湖南金博碳素股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：688598 证券简称：金博股份公告编号：2020-028

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　重要内容提示

　　●关联交易概述

　　湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“金博股份”或“公司”)的全资子公司湖南金博投资有限公司（以下简称“金博投资”）拟与公司关联方廖雨舟、廖顺民、周用军和湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南博众”）以及其他15名与公司无关联关系的第三方共同出资2亿元设立合资公司湖南金硅科技有限公司（拟定名，具体以工商核名为准，以下简称“金硅科技”或“合资公司”），其中金博投资以自有资金出资1,000万元，占金硅科技注册资本比例的5%。

　　●?本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司全资子公司金博投资拟与公司关联方湖南博众、周用军、廖顺民、廖雨舟以及其他与公司无关联关系的第三方湖南西来科企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙晟天新材料有限公司、自然人卢晶晶、汤怀中、王荣、邓祖桂、袁茵茵、祁俊、邹国文、张艳丽、何海林、张勇波、李红梅、尹平玉、何子健（以下统称“出资人”）共同设立金硅科技。其中，金博投资以自有资金出资1,000万元，占金硅科技注册资本比例的5%。

　　本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方湖南博众、周用军、廖顺民、廖雨舟无关联交易，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　与本次交易相关的关联董事廖寄乔在第二届董事会第十五次会议上已回避表决，其余8名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系基本情况

　　（一）关联关系说明

　　1、廖雨舟先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔先生之子。

　　2、廖顺民先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔先生之弟。

　　3、周用军先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔之妻兄。除此之外，周用军先生通过持有益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）1.59%的份额，间接持有金博股份0.09%股份。

　　4、湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人罗京友持有金博股份5%股份。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，廖雨舟、廖顺民、周用军系公司关联自然人，湖南博众为公司的关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　1、廖雨舟先生

　　廖雨舟，男，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2019年毕业于密歇根州立大学。

　　2、廖顺民先生

　　廖顺民，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018年8月至2020年8月，任职于湖南金博碳素股份有限公司。

　　3、周用军先生

　　周用军，男，1968年7月出身，中国国籍，无境外永久居留权，北京吉祥周珠宝有限公司股东，董事。

　　4、湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430111MA4RJ6UG0T

　　成立日期：2020年7月27日

　　合伙期限至：2070年7月26日

　　注册资本：3000万元

　　登记机关：长沙市雨花区市场监督管理局

　　主要经营场所：长沙市雨花区劳动西路108号第7层

　　经营范围：企业管理咨询服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　除上述关系外，廖雨舟先生、廖顺民先生、周用军先生以及湖南博众与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、拟公司名称：湖南金硅科技有限公司

　　2、拟注册地址：湖南省益阳市（以工商注册为准）

　　3、拟经营范围：锂电池负极材料的研发、生产、销售、技术转让及咨询服务，包含碳负极材料、硅碳负极材料、一氧化硅以及纳米硅等；锂电池负极材料相关设备的技术开发、生产与销售；石墨制品及其它非金属矿物制品的来料加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册为准）

　　4、拟注册资本：20,000万元

　　5、拟出资额、出资比例及出资方式：

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议签署主体

　　金博投资、湖南博众、周用军、廖顺民、廖雨舟、湖南西来科企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙晟天新材料有限公司、自然人卢晶晶、汤怀中、王荣、邓祖桂、袁茵茵、祁俊、邹国文、张艳丽、何海林、张勇波、李红梅、尹平玉、何子健。

　　2、投资金额、支付方式及出资期限

　　金博投资以自有资金出资1,000万元，占合资公司注册资本比例的5%。其余出资人投资金额、支付方式及出资期限见上表。

　　3、股东会

　　股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。

　　4、董事会成员及决议

　　（1）合资公司设立董事会，董事会成员为5名，董事由股东会选举产生。

　　（2）董事会设董事长1人，由董事会选举产生。

　　（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二及以上通过方可有效。

　　5、监事

　　合资公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。

　　6、高级管理人员

　　（1）合资公司设总经理1名，总经理由董事会聘任。

　　（2）总经理为合资公司的法定代表人。

　　7、违约责任

　　（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。

　　（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。

　　（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的必要性、对公司的影响及风险分析

　　本次对外投资是围绕公司主营业务碳基复合材料研发和生产，推广其在锂离子电池和其它领域的应用，逐步构造以碳基复合材料为核心的产业群，进一步完善公司业务布局和提升公司综合竞争能力，符合公司的发展战略。同时，通过产业协同、资源对接助推标的企业发展，从而获得相对稳健的投资收益。

　　本次交易涉及出资金额1,000万元金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商等政府行政管理部门的批准。合资公司成立后，在碳基复合材料在锂离子电池和其它领域应用的业务发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2020年10月21日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议参与表决董事9人。在关联董事廖寄乔先生回避表决的情况下，由其余8位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。独立董事邓英女士、陈一鸣先生、刘其城先生对本次关联交易出具了独立董事意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事独立意见

　　公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事廖寄乔先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、上网文件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　2、《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　公司代码：688598 公司简称：金博股份