潍柴动力股份有限公司 2020年第七次临时董事会会议决议公告

原标题：潍柴动力股份有限公司 2020年第七次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力           公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2020年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2020年10月19日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2020年10月22日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过了如下决议：

　　一、审议及批准关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议及批准。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。

　　二、审议及批准关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：000338     证券简称：潍柴动力       公告编号：2020-036

　　潍柴动力股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2020年11月13日（星期五）召开2020年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司五届六次董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月13日下午2:50开始

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月13日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2020年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6.股权登记日：2020年11月9日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年11月9日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2020年第二次临时股东大会会议。

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知）。

　　（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

　　（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8.现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务关联交易的议案

　　2.审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案

　　3.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易的议案

　　4.审议及批准关于公司及其附属公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品关联交易的议案

　　5.审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售变速器关联交易的议案

　　6.审议及批准关于公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售车桥关联交易的议案

　　7.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务关联交易的议案

　　8.审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务关联交易的议案

　　9.审议及批准关于公司全资子公司潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司及/或关联公司向潍柴西港新能源动力有限公司提供运输、仓储等服务关联交易的议案

　　10.审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房关联交易的议案

　　11.审议及批准关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案

　　12.审议及批准关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

　　议案12为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　以上议案的相关内容请见公司于2020年8月28日、2020年10月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、议案编码

　　2020年第二次临时股东大会提案编码表

　　四、会议登记方式

　　1.股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

　　2.股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司法律与证券事务部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议预期半天，与会股东食宿自理

　　2.本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园东正门）

　　3.联 系 人：王丽、吴迪

　　联系电话：0536-2297056  0536-2297068

　　传    真：0536-8197073

　　邮    编：261061

　　4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5.重要提示：根据深圳证券交易所（“深交所”）《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司董事会鼓励投资者通过网络投票方式参加本次会议。为免影响现场参会，请拟现场参会的股东及股东代理人提前关注并严格遵守潍坊市疫情防控有关规定和要求，并须提前（2020年11月10日下午5:00前）与公司联系登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　七、备查文件

　　1.公司五届六次董事会会议决议

　　2.公司2020年第七次临时董事会会议决议

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

　　2.填报表决意见

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见时，选择同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月13日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　潍柴动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　股东姓名或单位：                                    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A股            股、H股           股，为公司的股东；现委任股东大会主席/        为本人的代表，代表本人出席2020年11月13日（星期五）下午2:50开始在公司会议室举行的公司2020年第二次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

　　2020年第二次临时股东大会审议事项

　　授权委托人（签署）：

　　附注：

　　1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

　　2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

　　4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

　　5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

　　6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司法律与证券事务部。

　　附件三：

　　潍柴动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月13日（星期五）下午2:50开始在公司会议室举行的公司2020年第二次临时股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

　　备注：

　　1、截至2020年11月9日（星期一）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

　　2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

　　4、请附上持股证明文件的复印件。

　　5、可以于2020年11月12日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力           公告编号：2020-035

　　潍柴动力股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）因项目需要,拟向金融机构申请不超过4.08亿欧元或等值其他货币的银行贷款。为保证融资事项顺利进行，公司拟为融资事项向相关金融机构提供连带保证责任担保（下称“本次担保”）。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：潍柴动力（香港）国际发展有限公司

　　成立日期：2008年6月30日

　　注册地点：香港

　　注册资本：336,242,497.00美元

　　经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务。

　　与本公司的关系：为本公司境外全资子公司

　　截至2020年6月30日，潍柴香港国际的资产总额为170,204.68万欧元，净资产为20,026.29万欧元，营业收入为0欧元，净利润为-416.40万欧元（以上数据未经审计）。

　　截至本公告披露日，本公司未发现潍柴香港国际为失信被执行人。

　　三、担保主要内容

　　本次担保为连带保证责任担保，期限为1年。

　　担保范围（金额）为到期应付的包括但不限于本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保是为满足潍柴香港国际项目需要，潍柴香港国际为公司境外全资子公司，公司为其提供担保风险可控。融资事项、本次担保及授权事项符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年10月22日，本公司及控股子公司的担保总额为人民币2,467,949.45万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为54.57%（含本次担保；外币担保按2020年10月22日中间汇率折算）。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。

　　六、备查文件目录

　　公司2020年第七次临时董事会会议决议

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP