河南神火煤电股份有限公司董事会第八届五次会议决议公告（上接D42版）|云南_新浪财经

原标题：河南神火煤电股份有限公司董事会第八届五次会议决议公告（上接D42版）

　　(上接D42版)

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2020年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

　　二、关联方基本情况

　　1、神火建安

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火建筑安装工程有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

　　法定代表人：曹兴华

　　注册资本：人民币6,000.00万元

　　统一社会信用代码：914114817736731945

　　经营范围：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程，建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：神火集团

　　经查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司，2016年被核定为房屋建筑工程一级资质企业。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，最近三年又一期主要财务数据如下： 2017年度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；2019年度，实现营业收入45,977.60万元，净利润4,897.71万元；2020年1-9月，实现营业收入42,040.42万元，净利润4,101.68万元；截至2020年9月30日，神火建安资产总额55,682.24万元，净资产20,838.16万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，公司监事曹兴华先生为其董事长。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二) 款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（5）2020年预计情况调整原因：公司对云南神火增资事宜已于2020年9月实施完毕，云南神火成为公司控股子公司，其与神火建安之间的交易构成关联交易，导致公司与神火建安2020年度关联交易预计金额大幅增加。

　　2、云南神火

　　（1）基本情况

　　名称：云南神火铝业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地：云南省文山州富宁县

　　住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　法定代表人：王洪涛

　　注册资本：人民币606,000.00万元

　　统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

　　经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　云南神火作为分期建设90万吨绿色水电铝材一体化项目的投资主体，成立于2018年4月，2018年11月完成产能指标置换，一期45万吨产能已于2020年9月全部通电启动。

　　最近一年又一期主要财务数据如下：2019年度，实现营业收入10.24万元，净利润-4,785.29万元（亏损主要为其支付的贷款利息）；2020年1-9月，实现营业收入122,007.48万元，净利润17,233.43万元；截至2020年9月30日，云南神火资产总额986,311.13万元，净资产617,989.03万元（未经审计）

　　（3）2020年预计情况调整原因：公司对云南神火增资事宜已于2020年9月实施完毕，云南神火成为公司控股子公司，公司与云南神火之间的交易不再构成关联交易。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、关联交易应遵守的原则

　　（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

　　（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

　　（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品和服务采购的通知。

　　（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

　　2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

　　（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

　　（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

　　（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

　　（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、交易协议的签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。

　　2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。

　　3、结算方式：现汇或银行承兑。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

　　2、对上市公司的影响

　　该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

　　六、关联交易的实施及事后报告程序

　　公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　董事会在审议《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则，调整理由充分，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第八届五次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对调整2020年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

　　（1）公司关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　（2）公司2020年前三季度日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则、投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。

　　（3）公司将2020年度与关联公司之间的日常关联交易预计总金额由31.75亿元调减至23.30亿元，调减了8.45亿元，主要是因为云南神火由公司参股子公司变为控股子公司，调整理由充分，符合公司目前的实际情况和生产经营实际需要。

　　（4）相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　（5）我们同意本次调整2020年度日常关联交易预计情况事项，同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会第八届五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见；

　　4、神火建安营业执照复印件；

　　5、云南神火营业执照复印件。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2020-071

　　河南神火煤电股份有限公司关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易

　　有限公司向银行借款提供担保的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2020年9月30日，公司对外担保总额为1,764,420.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的226.74%，实际使用金额为1,337,513.93万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的171.88%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为610,000.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的78.39%，实际使用金额为453,534.35万元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的58.28%。

　　敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。

　　一、概述

　　为满足公司控股子公司上海神火国际贸易有限公司（以下简称“上海国贸”）日常经营的需要，支持其业务拓展，公司根据商业银行的要求，拟按照持股比例为其规模3.00亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保金额19,354.83万元，期限为一年。

　　公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）同为上海国贸股东，上海国贸符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次担保事项构成关联担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。

　　公司于2020年10月21日召开了董事会第八届五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生针对该担保事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意该担保事项的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该担保额度尚须获得公司2020年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：上海神火国际贸易有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：上海市

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

　　5、法定代表人：李仲远

　　6、注册资本：人民币3,100.00万元

　　7、成立日期：2008年4月24日

　　8、统一社会信用代码：91310115674576153N

　　9、经营范围：从事货物与技术的进出口业务，金属材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售。

　　10、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　11、上海国贸股权结构如下图：

　　商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

　　12、上海国贸一年又一期的主要财务指标：

　　13、截至目前，上海国贸无对外担保等或有事项。

　　14、与本公司的关联关系：公司控股股东神火集团同为上海国贸股东，上海国贸符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　15、经查询，上海国贸不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　16、履约能力分析：上海国贸生产经营活动处于正常状态，盈利能力较好，具有较好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟采用连带责任担保方式，按照持股比例向上海国贸提供贷款担保，担保金额19,354.83万元，期限不超过1年；神火集团也已采用连带责任担保方式，按照其持股比例向上海国贸提供贷款担保。

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。

　　四、提供担保事项的定价政策及定价依据

　　本次向上海国贸提供担保系交易各方自愿协商的结果；公司与神火集团按股权比例和同等条件向上海国贸提供担保，无任何额外费用，不存在损害任一方股东利益的情形。

　　本次向上海国贸提供担保事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。

　　五、董事会意见

　　1、担保的必要性

　　为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，公司有必要按照持股比例对其银行贷款提供担保。

　　2、担保的风险性

　　上海国贸生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司对上海国贸在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控上海国贸现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内；综上所述，本次为上海国贸提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　3、鉴于上海国贸为公司控股子公司，且神火集团已按持股比例提供同等条件的担保，担保风险可控，因此公司未要求上海国贸提供反担保；上海国贸未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　六、提供担保事项的目的和对公司的影响

　　公司按照持股比例对上海国贸银行贷款提供担保，主要是为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，缓解其资金压力。

　　本次向上海国贸提供担保事项，是上海国贸各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　七、提供担保事项对上海国贸的影响

　　公司和神火集团按照出资比例为上海国贸提供贷款担保，有利于其获得充足的资金，缓解资金周转压力，不仅能够满足其日常经营的需要，还能够支持其拓展业务。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　董事会在审议《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》，认为本次向上海国贸提供贷款担保事项，是上海国贸各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，该担保事项系按一般商业条款进行，公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第八届五次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事对公司为控股子公司上海国贸提供贷款担保事项发表了独立意见，认为：

　　1、公司向上海国贸提供贷款担保事项的议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、公司按照持股比例对上海国贸银行贷款提供担保，主要是为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，缓解其资金压力。上海国贸生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；上海国贸另一股东神火集团已按持股比例提供同等条件的担保，符合《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规的规定；公司对上海国贸在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控上海国贸现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　3、公司和神火集团按照出资比例为上海国贸提供同等条件的担保系按一般商业条款进行，是自愿协商的结果，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　4、公司控股股东神火集团同为上海国贸股东，因此本次担保构成关联担保。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　5、我们同意本次担保事项，同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对控股子公司的担保额度总金额为1,783,774.83万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的229.23%；截至2020年9月30日，公司对外担保总余额为1,337,513.93万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的171.88%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会第八届五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见；

　　4、上海国贸营业执照复印件。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2020-072

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2020年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第八届五次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。公司2020年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第八届五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2020年11月9日（星期一）14:30。

　　网络投票时间为：2020年11月9日9:15-15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月9日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月4日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2020年11月4日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　备注： 1、上述提案的具体内容详见公司2020年10月23日在指定媒体的《公司董事会第八届五次会议决议公告》（公告编号：2020-067）、《公司监事会第八届四次会议决议公告》（公告编号：2020-068）、《公司关于调整2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-070）、《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2020-071）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案二、三为特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余提案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

　　4、上述提案中，提案一、二涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：现场登记

　　登记时间：2020年11月9日14:00-14:30

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路