安徽铜峰电子股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告_新浪财经

原标题：安徽铜峰电子股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2020-043

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于

　　披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）原控股股东安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）的破产管理人委托拍卖机构，于2020年10月15日至16日公开拍卖铜峰集团持有的公司全部股份。2020年10月16日，铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）以最高价竞得本公司原控股股东铜峰集团持有的公司全部94,561,280股股份。2020年10月19日，本公司收到转交的铜陵市中级人民法院2020年10月16日出具的（2020）皖07破2号之四《民事裁定书》，裁定铜峰集团持有的本公司非限售流通股94,561,280股股份的所有权及相应的其他权利归买受人大江投资所有（以上具体详见本公司2020年9月29日、10月17日、10月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告）。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规，信息披露义务人大江投资、铜峰集团分别出具了权益变动报告书，具体内容详见本公司同日公告的《安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书》及《安徽铜峰电子股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次拍卖后续变更过户程序完成后，铜峰集团将不再持有公司股份。大江投资将持有公司94,561,280股股票，占公司总股本16.76%，本公司控股股东将变更为大江投资，实际控制人将变更为铜陵经济技术开发区管理委员会。本公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司

　　股票简称：铜峰电子

　　股票代码：600237

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：安徽铜峰电子集团有限公司

　　注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号

　　通讯地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号

　　签署日期：二〇二〇年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽铜峰电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安徽铜峰电子股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　因铜峰集团无法清偿到期债务，2020年6月30日，安徽省铜陵市中级人民法院（以下简称“铜陵中院”）依法裁定受理铜峰集团破产一案，指定国厚资产管理股份有限公司作为管理人，并于2020年9月25日，召开第一次债权人会议。铜陵中院于2020年9月27日依法作出（2020）皖07破2号之一《民事裁定书》宣告铜峰集团破产。大江投资于2020年10月16日通过公开竞拍取得铜峰电子非限售流通股94,561,280股股份。

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告签署日，铜峰集团的股权关系结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，铜峰集团的实际控制人为应建仁、徐美儿，应建仁与徐美儿系夫妻关系。

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　■

　　四、信息披露义务人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况。

　　第三节本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　2020年10月15日10时至2020年10月16日10时，铜峰集团持有的铜峰电子非限售流通股94,561,280股股份（占上市公司总股本的16.76%）在“中国拍卖行业协会网络拍卖平台”（http://www.caa123.org.cn）公开拍卖。根据本次拍卖《电子成交确认书》，2020年10月16日，经公开竞价，竞买人铜陵大江投资控股有限公司，竞买号Q2634，以人民币464,295,884.80元（肆亿陆仟肆佰贰拾玖万伍仟捌佰捌拾肆元捌角整）竞得本次拍卖标的“安徽铜峰电子集团有限公司持有的安徽铜峰电子股份有限公司非限售流通股94,561,280股股份”。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有铜峰电子股份。

　　二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或继续减持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体方式

　　本次权益变动方式为执行法院裁定。

　　铜峰集团于2020年10月19日收到由安徽省铜陵市中级人民法院出具的本次铜峰电子股份拍卖的《民事裁定书》。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有铜峰电子股份。

　　二、本次权益相关协议的主要内容

　　由安徽省铜陵市中级人民法院出具的本次铜峰电子股份拍卖的《民事裁定书》主要内容如下：

　　“1、安徽铜峰电子集团有限公司持有安徽铜峰电子股份有限公司非限售流通股94,561,280股股份（证券简称“铜峰电子”，证券代码600237）”的所有权及相应的其他权利归受买人铜陵大江投资控股有限公司所有。

　　2、受买人铜陵大江投资控股有限公司可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　三、信息披露义务人在上市公司持有股份的权利限制情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份中，有4,992.71万股股份存在被司法冻结的情况。

　　其中，信息披露义务人持有的1,992.71万股股份被甘肃省兰州市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2020年4月27日至2023年4月26日。

　　信息披露义务人持有的3,000.00万股股份被安徽省铜陵市中级人民法院冻结，冻结期限为2019年12月20日至2022年12月19日。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人于本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：安徽铜峰电子集团有限公司

　　破产管理人（盖章）：安徽铜峰电子集团有限公司管理人

　　2020年10月21日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）本次权益变动涉及的《执行裁定书》；

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于铜峰电子办公地，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：安徽铜峰电子股份有限公司

　　联系人：徐文焕

　　电话：0562-2819178

　　传真：0562-5818888

　　信息披露义务人（盖章）：安徽铜峰电子集团有限公司

　　破产管理人（盖章）：安徽铜峰电子集团有限公司管理人

　　2020年10月21日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：安徽铜峰电子集团有限公司

　　破产管理人（盖章）：安徽铜峰电子集团有限公司管理人

　　2020年10月21日

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司

　　股票简称：铜峰电子

　　股票代码：600237

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：铜陵大江投资控股有限公司

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号

　　通讯地址：安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号

　　签署日期：二〇二〇年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽铜峰电子股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽铜峰电子股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告签署日，大江投资的股权关系结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，大江投资实际控制人为铜陵经开区管委会，基本信息如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

　　截至本报告书签署日，大江投资的主要下属企业如下表所示：（按产业类别划分）

　　■

　　截至本报告书签署日，铜陵经开区管委会的主要下属企业如下表所示：（按产业类别划分）

　　■

　　三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东的主要业务

　　信息披露义务人作为铜陵经开区重点基础设施的投资建设单位，主要职能是负责经开区内的基础设施建设、土地开发整理、安居性住房及其配套设施建设与运营、污水处理和标准化厂房建设与运营等。

　　铜陵经济技术开发区管委会主要负责指导并带动铜陵经济技术开发区区内重点工程及重大项目，牢记全市经济发展主战场和“发动机”的职责使命，以高质量发展为主线，努力把经开区建设成为高质量发展引领区、“四最”营商环境示范区、大众创业万众创新集聚区、开放型经济和体制机制创新先行区。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　大江投资最近三年合并口径的财务概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况。

　　第三节本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　大江投资本次通过司法拍卖竞买铜峰电子控制权对铜陵市具有重要意义。铜峰电子是铜陵市电子信息材料产业代表性企业、铜陵市重点上市公司，大江投资通过竞买原由铜峰集团持有的铜峰电子16.76%股份是避免上市公司因原实际控制人债务危机受到过度波及的有效措施。

　　同时，本次大江投资通过司法拍卖竞买铜峰电子16.76%股份是落实中央、省、市关于“六稳”“六保”和防范化解重大风险的重大部署，对维护铜陵市金融生态和社会稳定具有重要意义。

　　二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　如果信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

　　2020年10月9日，本次司法拍卖转让事项经大江投资董事会审议通过。

　　2020年10月15日，铜陵市人民政府作出《关于大江公司参与竞买上市公司铜峰电子股份的批复》，同意大江投资通过本次司法拍卖受让上市公司股份。

　　2020年10月16日，大江投资缴纳拍卖股权款项。

　　2020年10月16日，法院出具《民事裁定书》。

　　2020年10月19日，《民事裁定书》送达大江投资。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动后，大江投资将持有铜峰电子94,561,280股股份，占上市公司总股本的16.76%。

　　二、本次权益变动的具体方式

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有铜峰电子16.76%股份对应的全部股份权益。

　　三、本次权益相关协议的主要内容

　　由安徽省铜陵市中级人民法院出具的本次铜峰电子股份拍卖的《民事裁定书》主要内容如下：

　　2、受买人铜陵大江投资控股有限公司可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　四、信息披露义务人在上市公司持有股份的权利限制情况

　　本次权益变动中，信息披露义务人通过司法拍卖获得的上市公司股份均为无限售流通股。

　　截至本报告书出具日，本次权益变动涉及的由铜峰集团持有的94,561,290股上市公司股份中，有49,927,178股股份存在被司法冻结的情况，占铜峰集团持有上市公司总股份数的52.80%

　　大江投资通过司法竞拍取得的上市公司股份在完成股权登记变更后，依法不存在质押、冻结等限制股份转让的情况。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有的上市公司股份60个月内不以任何形式转让。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人通过司法拍卖受让的上市公司股份价款总额为人民币464,295,884.80元。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”

　　第六节后续计划

　　一、在本次收购完成后12个月内，信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、在本次收购完成后12个月内，信息披露义务人对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在此次权益变动完成后的12个月内对铜峰电子或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，铜峰电子无其他重大资产重组计划。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体计划及人选。

　　若信息披露义务人未来对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对铜峰电子的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在本次权益变动后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，大江投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

　　2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

　　3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

　　4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

　　5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

　　6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　本次收购前，信息披露义务人控制的其他企业未从事与铜峰电子相同或类似的业务，与铜峰电子不存在同业竞争关系。

　　本次收购完成后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，大江投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

　　3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

　　4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　　（一）最近三年的关联交易情况

　　信息披露义务人最近三年不存在与铜峰电子及其子公司之间发生重大关联交易情况。

　　（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范与上市公司的关联交易，大江投资承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，大江投资及其董事、监事、高级管理人员与铜峰电子及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于铜峰电子最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，大江投资及其董事、监事、高级管理人员与铜峰电子的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，大江投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　根据中拍公司在拍卖平台网站上公告的《关于安徽铜峰电子集团有限公司破产清算案上市公司股份竞买、投资事项的说明》，为满足条件参与本次股份竞买的条件，大江投资承诺并同意履行以下事项：

　　“1、意向竞买人/投资人在取得上市公司控股权后，在详式权益变动报告书中，自行承诺五年内不得出售所持有的股份，且十年内不得变更上市公司注册地址及实际经营地址；

　　2、须在管理人规定的期限内向管理人缴纳履约保证金3000万元（不计息），该保证金在中标人的详式权益变动报告书中已经做出承诺且对外公开披露后方能予以退还，否则予以没收。

　　3、意向竞买人/投资人在竞买或投资上市公司股份时，须同时购买破产清算企业全资控股及部分参股非上市公司的股权，若股权评估价值为负或为零，则以1元起拍价进行拍卖。取得股权后，意向竞买人/投资人须妥善解决该非上市公司所欠债务及人员安置问题。

　　4、意向竞买人/投资人在未取得上市公司控股权前，须取得上市公司主要债权银行出具的支持函，或由意向竞买人/投资人直接向上市公司出借3亿元资金支持（在该3亿元借款出借前须向管理人账户缴纳保证金1亿元），确保上市公司运营平稳。

　　5、意向竞买人/投资人在取得上市公司控股权后，应承诺对原控股股东的工作人员及离退休人员共623人进行妥善安置。

　　6、意向竞买人/投资人与管理人签订《保密协议》并先行缴纳保证金500万元，中标后，该保证金可用于冲抵后续缴纳的保证金。管理人安排意向竞买人/投资人进行尽职调查。尽职调查后，竞买人/投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如违反保密义务，管理人有权没收保证金。

　　7、意向竞买人/投资人须提交意向竞买/投资报告书，内容包括但不限于如下内容：企业经营证照、公司章程，近三年来经审计的财务报告（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）”

　　本报告书签署日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，大江投资不存在对铜峰电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人大江投资之董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属存在买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，相关人员已出具如下声明：

　　“本人未参与筹划本次交易，从未知悉相关内幕信息，本人在买入时也并未知晓本次交易的相关内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖铜峰电子股票的建议，上述买卖的铜峰电子股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　上述买卖上市公司股票的行为若被主管机关认定违反相关法律法规或规定的，本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”

　　第十节信息披露义务人财务资料