吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告_新浪财经

原标题：吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-078

　　吴通控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2020年10月16日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

　　2、本次董事会会议于2020年10月21日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事崔晓钟先生以通讯表决方式出席会议。

　　4、本次董事会会议由董事长万卫方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行的发行数量不超过100,000,000股，占本次发行前公司总股本1,274,850,476股的7.84%，不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）本次发行的限售期

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）募集资金总额

　　本次发行股票募集资金总额不超过（含）30,000万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）募集资金投向

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行的地点

　　本次发行的股票将在深交所创业板上市。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（11）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司关于2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

　　（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

　　（4）授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（6）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（10）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（12）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；

　　（13）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（14）同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据相关规定，公司拟于2020年11月6日（星期五）召开2020年度第三次临时股东大会。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　吴通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-084

　　吴通控股集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年10月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间为：2020年11月6日（星期五）9:30；

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9：15-15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件三）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年11月2日

　　（七）会议出席对象

　　1、截至股权登记日2020年11月2日（星期一）下午收市以后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席公司本次临时股东大会，并且可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司董事会聘请的见证律师

　　（八）现场会议召开地点：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　议案2：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

　　议案3：《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

　　议案4：《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

　　议案5：《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　议案6：《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　议案7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　议案8：《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

　　议案9：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》；

　　议案10：《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议决议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。以上议案属于“特别决议议案”，须经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，其中议案3须经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上逐项审议通过。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案，其编码示例表如下：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记时间：2020 年11月5日（星期四）8：30—11：30 时；13：00—17：00 时。

　　2、登记地点：会议现场。

　　3、会议登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议，法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，出席人须持法人授权委托书、股东账户卡、加盖公司公章的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托人身份证件复印件和出席人身份证件办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证件、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，出席人须持有本人身份证件、授权委托人身份证件复印件、授权委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东登记：异地股东可以采用信函或者传真的方式登记（登记时间以收到传真或者信函时间为准）。传真请在2020年11月5日下午17：00时前传真至公司证券事务部并且电话确认。来信请寄：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号吴通控股证券事务部，邮编 215143（注明“股东大会”字样）；

　　（4）股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。公司不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。

　　五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、公司本次临时股东大会现场会议与会人员的食宿以及交通费用自理，并且需于会议开始前半小时到达会议现场。

　　2、联系方式：

　　通讯地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号；

　　邮编：215143；

　　联系人：李勇；

　　电话：0512-83982280；

　　传真：0512-83982282；

　　邮箱：wutong@cnwutong.com。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此通知。

　　吴通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十二日

　　附件一：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350292”，投票简称为“吴通控股”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2020 年11月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月6日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　本人/本公司（股东账户号码：）持有吴通控股集团股份有限公司 A 股股票（股票代码：300292）股，现授权委托先生（女士），身份证号码：，代表本人（本公司）出席 2020 年11月6日召开的吴通控股集团股份有限公司 2020年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议的议案进行投票表决，并代为签署相关文件。投票指示如下：

　　■

　　（说明：非累积投票议案，请在相应的表决意见项下划“√”，表决项涂改无效，就一项议案同时在两个或以上选项内划“√”亦视为无效表决；累积投票议案，请在相应的表决意见项下填报投给候选人的选举票数）

　　本授权委托书有效期限自签发之日至本次会议闭会止。

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或者弃权栏内划“√”表示。

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿进行表决。

　　3、本授权委托书需自然人股东签名、法人股东加盖法人公章。

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　受托人签名：身份证号码：

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-079

　　吴通控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2020年10月16日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

　　2、本次监事会会议于2020年10月21日下午13:30在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席沈玉良先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）本次发行的限售期

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）募集资金总额

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）募集资金投向

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行的地点

　　本次发行的股票将在深交所创业板上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（11）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吴通控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　吴通控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-080

　　吴通控股集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈吴通控股集团股份有限公司章程〉的议案》。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容如下：

　　一、公司章程的修订情况

　　■

　　以上修订的最终内容以工商部门登记核准为准。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜

　　因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　吴通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-081

　　吴通控股集团股份有限公司

　　关于2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议审议并通过了公司《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。《吴通控股集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》已于2020年10月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吴通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码：300292 证券简称：吴通控股公告编号：2020-082

　　吴通控股集团股份有限公司

　　关于2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号]）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上[2020]500号）等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益

　　公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。

　　3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》进一步制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人万卫方作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　四、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。