吉林森林工业股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），中国证监会核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜（详见公司于2017年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《吉林森林工业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》2017-056号公告）。根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》、《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），赵志华、陈爱莉、赵永春承诺苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。

　　根据瑞华会计师事务所出具的2017年度和2018年度《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号、瑞华核字【2019】22040005号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的2019年度《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-园区园林业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字[2020]第540005号），《重大资产重组注入标的资产—园区园林补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿》（中兴华核字（2020）第540007号），园区园林业绩完成情况和减值测试情况具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上述表格中的净利润=扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。

　　因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销，返还持股期间的现金分红25,746.26元。补偿方式及数额如下：

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　　公司于2020年7月9日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林森林工业股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》（公告编号：2020-063）、《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-065）。

　　公司于2020年7月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，具体内容详见公司于2020年7月21日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林森林工业股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-073）。

　　二、回购实施情况

　　根据《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），返还持股期间的现金分红25,746.26元。公司于2020年7月20日召开公司2019年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2020-074号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年10月21日出具的《过户登记确认书》，上述1,677,065股（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，赵志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩补偿承诺。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股份的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,677,065股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动表

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

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　　本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十二日