河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）_新浪财经

原标题：河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

声明

本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：145,379,023股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：48.15元/股

3、募集资金总额：6,999,999,957.45元

4、募集资金净额：6,967,681,641.73元

二、新增股票上市及解除限售时间

本次发行新增145,379,023股份已于2020年10月12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份上市时间为2020年10月19日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，全部投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司

英文名称：Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.

法定代表人：万隆

上市日期：1998年12月10日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：双汇发展

公司股票代码：000895

注册资本：3,319,282,190元

注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦

联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层

邮政编码：462000

电话号码：0395-2676158

传真号码：0395-2693259

电子信箱：0895@shuanghui.net

互联网网址：www.shuanghui.net

经营范围：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即食类））；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）双汇发展履行的内部决策程序

2020年5月17日，双汇发展召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告〉及相关承诺的议案》《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于修订〈河南双汇投资发展股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

独立董事对于第七届董事会第二十五次会议审议的本次非公开发行相关的议案发表了事前认可意见和独立意见。

2020年5月29日，双汇发展召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告〉及相关承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2020年8月8日，双汇发展召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）监管部门的审核过程

2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对双汇发展本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，双汇发展本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2020年9月1日，双汇发展获得中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号），核准双汇发展非公开发行不超过331,928,219股股票。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2020年9月17日止，本次获得配售股份的投资者已分别将认购资金共计6,999,999,957.45元缴付汇丰前海证券指定的账户内，安永华明会计师出具了安永华明（2020）验字第61306196_R01号《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》。

2020年9月18日，安永华明会计师就双汇发展本次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2020）验字第61306196_R02号《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年9月18日止，双汇发展已增发人民币普通股（A股）145,379,023股，募集资金总额为6,999,999,957.45元，扣除各项发行费用32,318,315.72元，募集资金净额为6,967,681,641.73元。

本次发行新增股份已于2020年10月12日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）145,379,023股，均为现金认购。

（三）锁定期

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（四）发行价格

根据双汇发展本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（2020年9月10日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价57.76元/股的80%，即本次非公开发行的底价为46.21元/股。

双汇发展和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为48.15元/股，相当于定价基准日（2020年9月10日）前20个交易日股票交易均价57.76元/股的83.36%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为48.15元/股，发行股数145,379,023股，募集资金总额6,999,999,957.45元。

本次发行对象最终确定为22家，本次发行配售结果如下：

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（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为6,999,999,957.45元，扣除发行费用32,318,315.72元后，募集资金净额为6,967,681,641.73元。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

本次非公开发行股票启动时，联席主承销商共向169家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东20家（未剔除重复机构）、基金公司31家、证券公司34家、保险公司14家、其他类型投资者70家。

本次非公开发行报会启动后（2020年9月9日）至申购日（2020年9月14日）9:00期间内，因北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、Jane Street Asia Limited、Marshall Wace LLP、Segantii Capital Management Limited、邹瀚枢、宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）表达了认购意向，联席主承销商向上述7名投资者补充发送了认购邀请文件。

2020年9月14日（T日），联席主承销商及北京市通商律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第二十五次会议、公司2019年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

2、申购报价情况

双汇发展和联席主承销商在《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的有效申报时间（2020年9月14日9:00-12:00）内共收到29家投资者送达的《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经联席主承销商与律师的共同核查，除12家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余17家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，报价均为有效报价。

上述投资者的申购报价情况如下：

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3、关于认购对象资金来源的说明

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

4、最终获配情况

依据投资者填写的《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，并根据《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，双汇发展与联席主承销商按照价格优先、金额优先的原则，共同协商确定本次发行价格为48.15元/股，发行股数145,379,023股，募集资金总额6,999,999,957.45元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为22家。本次发行配售结果如下：

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经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（八）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述22家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，联席主承销商核查结果如下：

本次发行的最终配售对象北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

本次发行的最终配售对象中国华融资产管理股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司、上海加财投资管理有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

泰康资产管理有限责任公司、长江养老保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司本次以其管理的产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的公募、年金、养老金、社保基金及资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

四、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为145,379,023股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为22名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且均在176名特定对象发送认购邀请书名单内，其中：泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品为泰康资产管理有限责任公司管理的产品；中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险）、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）为中国人寿资产管理有限公司管理的产品；长江养老保险股份有限公司（中国太平洋人寿股票定增型产品（个分红）委托投资管理专户）为长江养老保险股份有限公司管理的产品。发行对象具体情况如下：

（一）北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110102MA01FHGLXE

住所：北京市西城区宣武门内大街6号6号楼3层6-99

执行事务合伙人：北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司（委派黄璞为代表）

经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与公司无重大交易。对于未来可能与该发行对象发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（二）泰康资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000784802043P

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：100,000万元

认购数量：8,494,288股

限售期限：6个月

关联关系：无

（三）中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：911100007109255774

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：王占峰

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：3,907,020.8462万元

认购数量：8,307,372股

限售期限：6个月

关联关系：无

（四）广发基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：914400007528923126

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)

法定代表人：孙树明

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：12,688万元

认购数量：14,537,902股

限售期限：6个月

关联关系：无

（五）诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000717866186P

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000万元

认购数量：5,171,339股

限售期限：6个月

关联关系：无

（六）宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA2GTWQC4J

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1058

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：胡雄）

经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（七）中国农垦产业发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110000MA018Q4B8A

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座137

执行事务合伙人：招垦资本管理(北京)有限公司（委派郭健为代表）

经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（八）鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91440300708470788Q

住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

注册资本：15,000万元

认购数量：4,755,970股

限售期限：6个月

关联关系：无

（九）长江养老保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

统一社会信用代码：91310000662467312C

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼

法定代表人：苏罡

经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：300,000万元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十）国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91310000631834917Y

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：11,000万元

认购数量：6,002,076股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十一）中银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：9131000071785197XF

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层

法定代表人：章砚

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000万元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十二）农银汇理基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91310000717882215M

住所：中国(上海)自由贸易试验区银城路9号50层

法定代表人：许金超

经营范围：一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：175,000.0001万元

认购数量：4,506,749股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十三）中国人寿资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710932101M

住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

法定代表人：王军辉

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：400,000万元

认购数量：12,461,058股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十四）兴证全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：913100007550077618

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：15,000万元

认购数量：28,328,141股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十五）嘉实基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91310000700218879J

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元

法定代表人：经雷

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：15,000万元

认购数量：7,538,940股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十六）绿地金融投资控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：913100005727101719

住所：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室(上海泰和经济开发区)

法定代表人：耿靖

经营范围：金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：900,000万元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十七）上海加财投资管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91310114332566203A

住所：上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1155室

法定代表人：李鑫

经营范围：投资管理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：1,000万元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十八）中国国际金融香港资产管理有限公司

企业类型：合格境外机构投资者

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2013ASF227

住所：29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street Central, HK

法定代表人：Ning Lin

经营范围：境内证券投资

注册资本：246,000,000港币

认购数量：6,230,529股

限售期限：6个月

关联关系：无

（十九）中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

统一社会信用代码：91110000625909986U

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：436,866.7868万元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（二十）摩根士丹利国际股份有限公司

企业类型：合格境外机构投资者

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS003

住所：25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England

法定代表人：Young Lee

经营范围：境内证券投资

注册资本：127.65亿美元

认购数量：4,153,686股

限售期限：6个月

关联关系：无

（二十一）大家资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：9111000057693819XU

住所：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63

法定代表人：何肖锋

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：60,000万元

认购数量：1,661,485股

限售期限：6个月

关联关系：无

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：汇丰前海证券有限责任公司

法定代表人：何善文

保荐代表人：严鸿飞、周政

项目协办人：王苏嵋

项目组成员：徐康、谢亚文、周岳、李外、张磊、朱安阳、漆江粤、张南星、郭斐瑜、章祥翔、李浩一、朱东海

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

联系电话：0755-88983288

传真：0755-88983226

（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

项目组成员：林俊健、陶劲松、袁新熠、彭海娇、彭洋溢、寇琪、秦健益

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：0755-82492010

传真：0755-82492020

（三）双汇发展律师：北京市通商律师事务所

负责人：孔鑫

经办律师：张小满、靳明明、郭旭

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010-65693399

传真：010-65693838

（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：毛鞍宁

经办注册会计师：侯捷、童丹丹

联系地址：北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

注：1、罗特克斯有限公司持有的发行人461,427,834股股票于2020年9月28日锁定承诺期满转为无限售条件股票。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加145,379,023股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

注：1、罗特克斯有限公司持有的发行人461,427,834股股票于2020年9月28日锁定承诺期满转为无限售条件股票。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到进一步优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于公司进一步提高偿债能力，进一步降低财务风险，为公司后续发展提供有效保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因此发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2019年末、2020年6月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元

■

注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2017年-2019年股东权益数据引用自经审计的2019年财务报表

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：2017年现金流量表数据引用自未经审计或审阅的财务报表

2、主要财务指标

■

（二）财务状况分析

本部分内容详情请见《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第三节中介机构对本次发行合规性的意见

一、保荐机构与联席主承销商的意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）汇丰前海证券，联席主承销商华泰联合证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）和双汇发展履行的内部决策程序的要求。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的意见

北京市通商律师事务所认为：

发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件；公司本次发行的发行过程和发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《认购协议》，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效；本次发行确定的认购对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。

第四节保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构汇丰前海证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会和内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节备查文件

一、备查文件

1、汇丰前海证券有限责任公司出具的《发行保荐书》《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、汇丰前海证券有限责任公司及华泰联合证券有限责任公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市通商律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

河南双汇投资发展股份有限公司

地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦

电话：0395-2676158