时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告|时代出版_新浪财经

原标题：时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2020－034

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第五十二次会议于2020年10月13日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2020年9月30日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。

安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2020年10月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于委托理财的议案

为增加公司优质金融资产储备，增强投资收益，提高资金使用效率，公司拟以自有资金人民币9697万元（含信托保障基金96.97万元）购买华润深国投信托有限公司发行的“华润信托·兴晟16号单一资金信托”理财产品（请详见公司于2020年10月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于委托理财的公告》）。

与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年10月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2020-035

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第三十四次会议于2020年10月13日上午10：00以通讯表决的形式召开。本次会议从2020年9月30日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》：

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2020年10月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2020-036

时代出版传媒股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款暨

关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易金额为3,170.40万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易系控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为支持公司业务发展而提供的委托贷款，风险可控。

●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

公司于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。根据有关规定，公司控股股东安徽出版集团为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司在徽商银行股份有限公司的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1.公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，向公司控股股东安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，用于公司相关重大项目建设（请详见公司于2019年8月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。

2.安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：安徽出版集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号

法定代表人：王民

注册资本：103170.40万元人民币

主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，安徽出版集团经审计总资产1,140,146.97万元，净资产586,262.68万元，营业收入369.28万元，净利润33,110.41万元。

安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次关联交易标的为公司向安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。

2.委托贷款的具体方案

公司向控股股东安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。该笔委托贷款期限一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%），委托贷款资金将用于公司以下三个重大项目：

■

四、交易目的以及对公司的影响

公司此次向控股股东申请委托贷款，是公司在生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和公司整体发展战略，有助于公司提升业务发展水平，加快重大项目建设，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

六、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

此次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

八、备查文件

1．第六届董事会第五十二次会议决议；

2. 第六届监事会第三十四次会议决议；

3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2020年10月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2020-037

时代出版传媒股份有限公司

关于委托理财的公告

重要内容提示：

●委托理财受托方：华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）

●委托理财金额：9697万元人民币（含信托保障基金96.97万元）

●委托理财投资类型：单一资金信托

●委托理财期限：预计存续期限不超过40个月，自信托合同签署之日起计算，

可提前结束

●履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》

《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于委托理财的议案》，本次委托理财事项无须提交公司股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财的目的

为增加公司优质金融资产储备，增强投资收益，提高资金使用效率，公司拟以自有资金人民币9697万元购买华润信托发行的“华润信托·兴晟16号单一资金信托”的单一资金信托。

（二）资金来源

本次购买信托产品的资金为公司暂时闲置自有流动资金。

（三）委托理财的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司实施委托理财时，与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。密切跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。公司相关部门对委托理财情况进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

针对本次购买信托产品，公司本着严格控制风险的原则，对产品的收益类型、

投资类型、流动性进行了调查和评估，认为风险可控。公司本次运用暂时闲置自有流动资金购买信托产品，不会影响公司日常经营活动中的资金周转。

二、委托理财的具体条款

（一）委托理财合同主要条款

受托人：华润深国投信托有限公司

委托人：时代出版传媒股份有限公司

1.产品名称：华润信托·兴晟16号单一资金信托

2.产品类型：单一资金信托。

3.购买金额：人民币9697万元人民币（含信托保障基金96.97万元）。

4.产品期限：预计存续期限不超过40个月，自相应成立日起算，可提前结束。

5.预期收益率：产品为净值型，预计固定收益5%/年+浮动收益。

6.履约担保：无。

7.合同签署日期：尚未签署正式合同。

（二）委托理财的资金投向

本信托为净值型、固定收益类单一资金信托，计划投资于上市公司江西黑猫炭黑股份有限公司（股票代码：002068，股票简称：黑猫股份）大股东景德镇黑猫集团有限责任公司（以下简称“黑猫集团”）以黑猫股份A股股票为标的非公开发行的可交换债。

三、委托理财各交易主体的基本情况

（一）受托人华润信托

1.基本情况

■

2.最近一年又一期的主要经营数据：

截至2019年12月31日，华润信托经审计总资产2,625,521万元，净资产2,278,404万元。2019年度实现营业收入304,631万元，净利润282,385万元；

截至2020年6月30日，华润信托未经审计总资产2,603,041.74万元，净资产2,413,439.08万元。2020年上半年实现营业收入182,810.46万元，净利润 133,234.11万元。

3.公司及公司控股股东、实际控制人与华润信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4.华润信托简介：

华润信托是一家历史悠久、业绩领先、实力雄厚、品牌卓越的综合金融服务机构，前身是成立于1982年、有“信托行业常青树”之称的“深圳国际信托投资有限公司”，注册资本为人民币110亿元。

华润信托连续担任中国信托业协会理事会副会长单位，连续多年荣获“中国优秀信托公司”、“诚信托·卓越公司”等诸多荣誉。

（二）信托产品最终资金使用方黑猫集团

1.基本情况

■

2.最近一年又一期的主要经营数据：

截至2019年12月31日，黑猫集团经审计总资产1,998,669.11万元，净资产344,326.30万元。2019年度实现营业收入1,263,623.33万元，净利润-39,826.80万元；

截至2020年6月30日，黑猫集团未经审计总资产1,838,513.36万元，净资产263,929.58万元。2020年上半年实现营业收入496,556.68万元，净利润-28,920.19 万元。

3.公司及公司控股股东、实际控制人与黑猫集团间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4.黑猫集团简介：

黑猫集团注册资本11.617亿元，旗下控股企业63家、参股企业7家，拥有炭黑制造、炼焦化工、复合肥料、三产服务、文化旅游五大产业板块，同时陶瓷、节能环保、信息科技、金融服务等新兴产业稳健发展，形成了以煤化工为基础，以炭黑和复合肥产品为主导，以文化旅游为转型发展重点，以节能环保业为补充的产业格局。集团除控股黑猫股份外，下属景德镇市焦化能源有限公司焦炭年产能210万吨，是南方大型独立商品焦生产与出口基地，连续8年荣列中国制造业企业500强。

四、对公司的影响

本次公司购买的信托理财产品投资标的主要为黑猫集团非公开发行的可交换债，固定票息为5%/年，在可交换债券市场属于较高利率水平。可交换债自发行之日起6个月后可以按照约定的转股价格转换为上市公司股票，具有债权和股权的双重属性。公司通过该信托产品可以选择持有债权到期，获取还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成上市公司股票，享受股利分配或资本增值、择机出售，退出路径较为丰富。

公司董事会认为，从资金的安全性、收益性及流动性来看，该信托产品风险可控，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。

五、投资风险提示

本次对外投资主要面临以下风险：

（一）项目实施的不确定性风险

本次投资事项须向中共安徽省委宣传部报备，尚未与华润信托签署正式的《单一资金信托合同》，项目的实施存在一定不确定性。

（二）信用风险

该信托产品无信用担保方，在极端情况下，如果发行人经营不善，则有可能丧失清偿债务的能力，此时，可交换债券持有人将面临发行人不能清偿部分或全部债务的风险。

（三）市场波动风险

可交换债券具有换股并获得收益的可能，从公司投资收益最大化角度分析，证券市场的波动会对公司收益产生影响。

公司将与各合作方密切关注市场情况，跟踪项目进度，畅通退出路径，积极做好风险控制，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司内部需履行的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于委托理财的议案》，本次委托理财事项无须提交公司股东大会审议。