美的集团股份有限公司关于

　　美智光电拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和美智光电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5. 独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司本次分拆美智光电至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆美智光电科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　本次分拆后，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于美智光电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，有利于进一步提高美智光电的经营实力和综合竞争力，并同步反映到公司的整体业绩中，有利于提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，本次分拆有助于美智光电内在价值的充分释放，公司所持有的美智光电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上所述，公司分拆美智光电至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　公司本次分拆美智光电至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前公司各项业务发展良好，美智光电与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆美智光电至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，美智光电的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有美智光电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美智光电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升美的集团未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美智光电科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　美智光电作为股份有限公司，严格按照《中华人民共和国公司法》《美智光电科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《美智光电科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，美智光电将按照《中华人民共和国公司法》及股票上市规则等法律法规的要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、合理性和必要性

　　1、提升核心竞争力，深化行业布局

　　分拆上市有利于提升美智光电的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。美智光电核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在照明及前装电气产品领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。

　　2、拓宽融资渠道，增强资本实力

　　本次上市将为美智光电提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为美智光电后续发展提供充足的资金保障。

　　3、优化公司治理结构，提升经营效率

　　目前美智光电已设立员工持股平台。本次分拆上市后，美智光电潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。美智光电独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化美智光电的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化

　　本次分拆上市有利于提升美智光电经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及潜在机构投资者展现美的集团和美智光电各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于更换公司监事的议案》(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于更换公司监事的公告》)。

　　因工作调整原因，公司监事会主席刘敏女士向公司监事会提交了辞职报告，为保证监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，公司监事会提名董文涛先生为公司监事候选人，董文涛先生简历请见附件。

　　公司监事一致认为，董文涛先生任职监事的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在不适合担任公司监事的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议，在改选出的监事就任前，原公司监事刘敏女士仍将履行监事职务。公司监事会对刘敏女士在任职监事期间所做出的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　附：简历

　　董文涛，男，1985年出生，硕士，2016年加入美的集团，并先后在美的集团法务、投资者关系等部门任职，拥有近十年的法律风控、市值管理及资本运作等工作经验，并曾服务于中集集团、中兴通讯等知名企业。

　　董文涛先生，目前未持有本公司股份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，经查询，董文涛先生不是失信被执行人。

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-099

　　美的集团股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2020年9月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次年度股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年10月16日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2020年10月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月16日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月16日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日:2020年10月9日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B501会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　（二）审议《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；

　　（三）审议《关于〈美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》(《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》已于同日披露于巨潮资讯网)；

　　（四）审议《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　（五）审议《关于分拆美智光电科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　（六）审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　（七）审议《关于美智光电科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　（八）审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　（九）审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　（十）审议《关于公司董事、高级管理人员参与拟分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司员工持股计划的议案》；

　　（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；

　　（十二）审议《关于更换公司监事的议案》。

　　本次会议共审议12项议案，第1至第11项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意审议通过。

　　另，第1至第9项议案，须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上方可通过；第10项议案须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过；议案10亦涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2020年10月12日至10月15日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26605456

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月16日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月16日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2020年10月16日召开的2020年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、 本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2020年月日

　　有效期：2020年月日至2020年月日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团        公告编号：2020-101

　　美的集团股份有限公司关于分拆

　　子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）拟将控股子公司美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对美智光电的控股权。

　　2020年9月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》、《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团         公告编号：2020-102

　　美的集团股份有限公司

　　关于更换公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于近日收到公司监事、监事会主席刘敏女士的辞职报告，刘敏女士因工作岗位调动原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务，辞任后将在公司继续担任其他职务。刘敏女士担任公司监事会主席期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司规范运作、内控建设、风险防控等方面提出了诸多行之有效的意见和建议。公司监事会对刘敏女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　刘敏女士监事会职务原定任期为至公司第三届监事会届满为止（2021年9月27日）。刘敏女士在任职期内辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司补选新的监事就任前，刘敏女士仍履行公司监事及监事会主席职责，公司监事会的运行不会受到影响。

　　为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，公司于2020年9月25日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，公司监事会同意提名董文涛先生为公司监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。董文涛先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　附：简历

　　董文涛，男，1985年出生，硕士，2016年加入美的集团，并先后在美的集团法务、投资者关系等部门任职，拥有近十年的法律风控、市值管理及资本运作等工作经验，并曾服务于中集集团、中兴通讯等知名企业。

　　董文涛先生，目前未持有本公司股份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，经查询，董文涛先生不是失信被执行人。

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团   公告编号：2020-100

　　美的集团股份有限公司关于

　　分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案

　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　二〇二〇年九月

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　相关证券服务机构声明

　　本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证美的集团在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆方案简介

　　美的集团拟将控股子公司美智光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，美的集团股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对美智光电的控制权。

　　本次分拆上市后，美智光电将继续聚焦照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售。本次分拆有助于美智光电充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，促进其持续健康发展。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　本次分拆发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点

　　深交所创业板。

　　（二）发行股票种类

　　境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值

　　1.00元人民币。

　　（四）发行对象

　　符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间

　　美智光电将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美智光电股东大会授权美智光电董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模

　　美智光电股东大会授权美智光电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式

　　通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，美智光电将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　三、本次分拆对上市公司的影响

　　（一）本次分拆对上市公司业务的影响

　　美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团，公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与公司其他业务保持较高的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，美的集团仍为美智光电控股股东，美智光电的财务状况和盈利能力仍将反映在美的集团的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有美智光电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美智光电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升美的集团整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆上市的决策过程和批准情况

　　（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准

　　截至本预案签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：

　　本次分拆上市方案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：

　　1、本次分拆相关议案尚需美的集团股东大会审议通过；

　　2、美智光电首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需取得美智光电董事会、股东大会审议通过；

　　3、美智光电首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序。

　　五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及美智光电董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

　　二、财务数据尚未完成审计及其使用风险

　　截至本预案签署日，美智光电上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的美智光电主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的美智光电招股说明书内容为准，特提请投资者关注。

　　三、拟分拆主体市场竞争风险

　　美智光电所属的照明及智能前装电气行业竞争较为激烈，市场参与者众多，产品升级迭代较快。虽然美智光电具有突出的行业地位，在技术、人员等方面的储备较为充足，但未来如无法保证新产品研发迭代，仍会对其生产经营造成不利影响。

　　四、控股股东控制风险

　　截至本预案签署日，公司合计控制美智光电56.70%股权，为美智光电控股股东。本次发行完成之后，本公司对美智光电仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对美智光电发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给美智光电及其中小股东带来不利影响。

　　五、资本市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。

　　六、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章本次分拆概况

　　一、本次分拆的背景与目的

　　（一）提升核心竞争力，深化行业布局

　　分拆上市有利于提升美智光电的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。美智光电核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在照明及智能前装电气产品领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。

　　（二）拓宽融资渠道，增强资本实力

　　本次上市将为美智光电提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为美智光电后续发展提供充足的资金保障。

　　（三）优化公司治理结构，提升经营效率

　　目前美智光电已设立员工持股平台。本次分拆上市后，美智光电潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。美智光电独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化美智光电的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化

　　本次分拆上市有利于提升美智光电经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现美的集团和美智光电各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。

　　二、本次分拆上市符合相关法律法规

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　美的集团于2013年9月在深圳证券交易所主板上市，距今已满3年，符合《若干规定》关于上市期限的有关要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据公司披露的年度报告，美的集团2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为156.14亿元、200.58亿元、227.24亿元，符合《若干规定》关于上市公司最近3个会计年度连续盈利的有关要求。

　　根据美智光电未经审计的财务数据，最近3年美的集团扣除按权益享有美智光电的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为5,839,144.74万元，不低于6亿元，符合《若干规定》的有关要求，具体如下：

　　单位：万元

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　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　根据美智光电未经审计的财务数据，美智光电2019年度归属于母公司所有者的净利润为1,937.26万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.04%；美智光电2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,967.68万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为0.07%，均未超过50%，符合《若干规定》的有关要求。美智光电2019年末归属于母公司所有者权益为16,873.92万元，美的集团2019年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.08%，未超过30%，符合《若干规定》的有关要求，具体如下：