深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2020-064

　　深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第三十一次会议通知于2020年9月22日以电子邮件发出，会议于2020年9月25日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议并通过了以下议案：

　　1. 关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案

　　公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）等15名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份（以下简称“对价股份”）购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”，购买该等标的资产的交易以下简称“本次购买资产”）并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）,本次交易构成关联交易；本次交易的相关方案已于2020年8月21日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过、且已取得国务院国资委就本次交易出具的正式批复。根据本次交易的相关方案，公司本次交易中就本次购买资产设置了对价股份发行价格调整机制，有关本次交易的具体方案详见本公司于2020年8月4日在指定媒体发布的第八届董事会第二十七次会议决议公告（2020-042）。

　　自公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后，截至2020年9月21日，深圳A指（399107）有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司A股股票价格有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。根据本次交易方案项下的发行价格调整机制，本次购买资产已于2020年9月21日满足向上调价触发条件。

　　公司董事会认为，本次交易完成后，中国系统将成为公司的控股子公司，有利于双方协同和整合现代数字城市有关的业务，公司将充分发挥中国电子集团内部协同效应与增值服务效能，提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续充分肯定和全力支持公司作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商，将公司作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。中国系统是高科技工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验；中国系统下属供热业务能为其持续发展提供稳定现金流。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　考虑到A股二级市场近期波动较大的实际状况，公司与本次交易的相关交易对方进行了充分的协商，并积极听取中介机构的意见及论证，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次交易进程，公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整。

　　公司董事会认为，本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。

　　鉴于公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整，本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。根据本次交易方案、公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，以及经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次交易方案及其项下的本次购买资产对价股份发行价格调整机制的内容，以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发行价格进行调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2020-065

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于不调整本次购买资产

　　对价股份发行价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份（以下简称“对价股份”）方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%的股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次购买资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，上述交易以下合称“本次交易”），本次交易构成关联交易。本次交易的相关方案已于2020年8月21日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过且已取得国务院国资委就本次交易出具的正式批复。

　　根据本次交易的相关方案，本次购买资产设置了对价股份发行价格调整机制，且已于2020年9月21日满足向上调价触发条件。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，经与交易各方协商一致，公司于2020年9月25日召开第八届董事会第三十一次会议，公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、本次购买资产的发行价格调整机制

　　(1) 发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。

　　(2) 发行价格调整方案的生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　(3) 可调价期间

　　公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

　　(4) 触发条件

　　出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

　　(5) 调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　(6) 发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则对价股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，公司仅对对价股份的发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对该等发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对对价股份的发行价格进行调整的，则后续不再对该等发行价格进行调整。

　　(7) 发行股份数量调整

　　标的资产交易对价不进行调整，对价股份发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　(8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　二、发行价格调整机制的触发情况

　　自公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后，截至2020年9月21日，深圳A指（399107）有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司A股股票价格有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。根据上述对价股份发行价格调整机制，本次购买资产已于2020年9月21日满足向上调价触发条件。

　　三、不调整本次购买资产对价股份发行价格的原因

　　本次交易完成后，中国系统将成为公司的控股子公司，有利于双方协同和整合现代数字城市有关的业务，公司将充分发挥中国电子集团内部协同效应与增值服务效能，提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续充分肯定和全力支持公司作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商，将公司作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。中国系统是高科技工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验；中国系统下属供热业务能为其持续发展提供稳定现金流。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　考虑到A股二级市场近期波动较大的实际状况，经公司与交易对方进行充分的协商，并经积极听取中介机构的专业意见及论证，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次交易进程，公司董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整。

　　四、不调整本次购买资产发行价格的影响及对于股东的保护

　　鉴于公司董事会决定不对本次购买资产的对价发行价格进行调整，本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。根据本次交易方案及其项下的本次购买资产对价股份发行价格调整机制的内容、公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发行价格进行调整。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于提高股东长期回报。此外，本次购买资产的补偿义务人也对目标公司未来经营业绩及补偿、对价股份的锁定期等事项作出了明确的承诺。

　　本次购买资产的发行价格调整机制已经上市公司股东大会由非关联股东表决通过，中小股东亦对相关议案进行了投票表决；包含上述发行价格调整机制在内的本次交易方案亦已取得国务院国资委批准；根据上市公司股东大会的授权，上市公司董事会有权审议决定不就对价股份的发行价格进行调整，且该事项已经公司第八届董事会第三十一次会议表决通过，且非关联董事回避表决、独立董事亦作出事前认可及发表独立意见，本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。

　　五、不调整本次购买资产发行价格履行的相关程序

　　2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》，同意不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整，关联董事均已回避表决；公司独立董事已就上述审议事项发表了事前认可意见及同意该事项的独立意见。

　　六、中介机构关于本次购买资产的发行价格不进行调整的核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案所设置的本次购买资产的发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；发行价格调整机制触发后，上市公司董事会已在发行价格调整机制规定的期限内召开会议审议不调整本次购买资产对价股份发行价格的相关事项，并就不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等取得及履行了必要的授权与决议程序，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况并履行了所需的信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易方案所设置的本次购买资产的发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；截至2020年9月21日，本次交易方案所设置的本次购买资产的发行价格调整机制已被触发；上市公司董事会已在发行价格调整机制规定的期限内召开会议审议不调整本次购买资产对价股份发行价格的相关事项，并就不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等取得及履行了必要的授权与决议程序，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况并履行了所需的信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：000032        证券简称：深桑达A  公告编号：2020—066

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届监事会第十四次会议通知于2020年9月22日以电子邮件发出，会议于2020年9月25日在公司会议室现场及通过通讯召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会审议并通过了以下议案：

　　1. 关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联监事贺少琨、王平回避表决。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月26日