隆基绿能科技股份有限公司_新浪财经

原标题：隆基绿能科技股份有限公司

　　股票代码:601012 股票简称:隆基股份公告编号:临2020-118号

　　债券代码:136264 债券简称:16隆基01

　　债券代码:113038 债券简称:隆20转债

　　隆基绿能科技股份有限公司

　　第四届董事会2020年第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十五次会议于2020年9月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

　　审议通过《关于与通威股份有限公司及其子公司签订合作协议的议案》

　　具体内容请详见公司同日披露的《关于与通威股份有限公司签订战略合作协议的进展公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十六日

　　股票代码:601012 股票简称:隆基股份公告编号:临2020-119号

　　债券代码:136264 债券简称:16隆基01

　　债券代码:113038 债券简称:隆20转债

　　隆基绿能科技股份有限公司

　　关于与通威股份有限公司签订战略

　　合作协议的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、协议签订概述

　　为进一步发挥各自在产业链的专业优势，引领全球光伏产业健康可持续发展，本着平等互利、绿色发展、同等优先的原则，不断拓展合作领域，构筑良性互动、绿色发展的新格局，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）与通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）于2019年6月3日签订了战略合作协议（详见公司于2019年6月4日披露的相关公告）。

　　考虑当前市场变化和双方需要，双方经协商一致，对合作的相关事项进行了调整，并于2020年9月25日签订了《合作协议》、《关于四川永祥新能源有限公司增资扩股协议》和《关于云南通威高纯晶硅有限公司投资协议》，就公司参股投资通威股份的控股子公司四川永祥新能源有限公司（以下简称“永祥新能源”）和云南通威高纯晶硅有限公司（以下简称“云南通威”），并与通威股份建立长期稳定的多晶硅料供需关系达成合作意向。

　　公司第四届董事会2020年第十五次会议审议通过了《关于与通威股份有限公司及其子公司签订合作协议的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方和标的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、通威股份基本情况

　　（1）成立日期：1995年12月8日

　　（2）注册资本：428,785.5684万元

　　（3）法定代表人：谢毅

　　（4）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

　　（5）经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　（6）股东情况：通威股份为上市公司，通威集团有限公司持股比例46.61%，为其控股股东。

　　（7）财务状况：截至2019年12月31日，通威股份的总资产为4,682,095.07万元，净资产为1,808,819.02万元，通威股份2019年度实现营业收入3,755,511.83万元，净利润为268,233.60万元。

　　2、四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）基本情况

　　（1）成立日期：2002年11月12日

　　（2）注册资本：125,550.5374万元

　　（3）法定代表人：段雍

　　（4）注册地址：乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号

　　（5）经营范围：太阳能光伏产品和系统集成技术研制；生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务。

　　（6）股东情况：永祥股份为通威股份的全资子公司

　　（7）财务状况：截至2019年12月31日，永祥股份的总资产为1,168,756.64万元，净资产为389,546.52万元，永祥股份2019年度实现营业收入466,060.85万元，净利润58,610.14万元。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、永祥新能源基本情况

　　永祥新能源为隆基股份和永祥股份的合资公司，隆基股份持股比例15%，永祥股份持股比例85%，永祥新能源系通威股份四川乐山一期、二期共计7.5万吨高纯晶硅项目的实施主体公司，其基本情况如下：

　　（1）成立日期：2017年3月29日

　　（2）注册资本：120,000万元

　　（3）法定代表人：段雍

　　（4）注册地点：四川省乐山市五通桥区龙翔路999号

　　（5）经营范围：研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务。

　　（6）财务状况：截至2019年12月31日，永祥新能源的总资产为375,806.35万元，净资产为139,378.17万元，2019年度实现营业收入124,654.22万元，净利润为19,391.24万元。

　　2、云南通威基本情况

　　云南通威目前为永祥股份的全资子公司，系通威股份4万吨高纯晶硅项目的实施主体公司。隆基股份参股后，隆基股份和永祥股份将分别持有云南通威49%和51%的股权，永祥股份为控股股东。

　　（1）成立日期：2020年4月16日

　　（2）注册资本：120,000万元

　　（3）法定代表人：段雍

　　（4）注册地点：云南省保山市工贸园区昌宁园中园

　　（5）经营范围：研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅、电子级多晶硅；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务。

　　（6）鉴于云南通威于2020年4月新成立，无最近一年财务数据。

　　（三）交易标的

　　双方就长期多晶硅料供需关系达成合作意向。

　　三、《合作协议》的主要内容

　　签约方：隆基股份、通威股份

　　1、投资合作

　　（1）双方合资公司永祥新能源一期高纯晶硅项目实际年产能3.5万吨，通威股份拟对其进行增资扩产，扩产后设计年产能7.5万吨，隆基股份同意保持15%持股比例同步增资。

　　（2）隆基股份拟参股投资云南通威（通威股份保山4万吨高纯晶硅项目实施主体），参股后持股比例49%。

　　永祥新能源和云南通威以下简称为“合资公司”。

　　2、多晶硅料供需合作

　　双方以每年10.18万吨多晶硅料的交易量为基础目标。隆基股份的硅料需求优先从通威股份采购，通威股份硅料优先保障供给隆基股份。

　　在合资公司硅料项目新产能投产前，通威股份将优先满足2020-2021年隆基股份多晶硅料采购需要，具体另行签订采购协议。

　　3、争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方同意提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　4、生效条件

　　本协议自各方签字盖章并经公司董事会批准即生效。

　　四、《关于四川永祥新能源有限公司增资扩股协议》的主要内容

　　签约方：隆基股份、永祥股份（以下简称“通威方”）

　　投资标的公司：永祥新能源

　　（一）永祥新能源增资安排

　　经双方协商一致，双方拟将永祥新能源注册资本由12亿元增加至28亿元，增资后双方持股比例不变，即永祥股份持股比例为85%，出资额为23.8亿元，隆基股份持股比例15%股权，出资额为4.2亿元。

　　（二）永祥新能源法人治理结构

　　1、永祥新能源设股东会，由各股东按认缴出资比例行使表决权。

　　2、鉴于永祥股份为永祥新能源的控股股东，永祥新能源的管理遵循永祥股份的经营决策管理体系。

　　3、永祥新能源董事会由5名董事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任4名。设董事长1名，由永祥股份提名并由董事会选举产生，董事长任法定代表人。设总经理1名、财务总监1名，由永祥股份提名并由董事会决定聘用或解聘及报酬事项。

　　4、永祥新能源监事会由3名监事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任2名，监事会主席由隆基股份提名监事担任。

　　（三）永祥新能源利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实际出资比例分享永祥新能源利润、分担风险。

　　（四）双方权利

　　1、永祥股份转让永祥新能源股权时，同等条件下隆基股份享有优先受让权，若隆基股份放弃优先受让权且要求同时转让其持有的永祥新能源股权时，永祥股份应确保以不逊于永祥股份的股权价格及条件，同时实现隆基股份所持永祥新能源的股权转让，否则永祥股份不得转让其股权；永祥股份转让给其关联公司的除外。

　　2、若永祥股份违反本协议约定，隆基股份有权转让所持永祥新能源股权，但只能按转让时以经审计的上一月度永祥新能源的净资产乘以股权比例为定价转让给永祥股份。若隆基股份违反本协议约定，永祥股份有权要求隆基股份按转让时以经审计的上一月度永祥新能源的净资产乘以股权比例为定价将其所持永祥新能源的股份转让给永祥股份。隆基股份转让给其关联公司的除外。

　　（五）违约责任

　　任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成其他方或永祥新能源经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）其他

　　本协议生效后，若隆基股份、隆基股份控股子公司投资永祥股份同类技术硅料项目超过5,000万元，则隆基股份应知会永祥股份，永祥股份有权要求隆基股份退出项目公司。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　（八）协议生效条件

　　本协议自各方签字盖章并经公司董事会批准即生效。

　　五、《关于云南通威高纯晶硅有限公司投资协议》的主要内容

　　签约方：隆基股份、永祥股份

　　投资标的公司：云南通威

　　（一）云南通威投资安排

　　双方合作投资云南通威，将云南通威注册资本提高至16亿元，其中隆基股份认缴出资7.84亿元，持股比例49%，永祥股份认缴出资8.16亿元，持股比例51%。

　　（二）云南通威法人治理结构

　　1、云南通威设股东会，由各股东按认缴出资比例行使表决权。

　　2、鉴于永祥股份为云南通威的控股股东，云南通威的管理遵循永祥股份的经营决策管理体系。

　　3、云南通威董事会由5名董事组成，其中：隆基股份委任2名，永祥股份委任3名。设董事长1名，由永祥股份提名并由董事会选举产生，董事长任法定代表人。设总经理1名、财务总监1名，由永祥股份提名并由董事会决定聘用或解聘及报酬事项。

　　4、云南通威监事会由3名监事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任2名，监事会主席由隆基股份提名监事担任。

　　（三）云南通威利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实际出资比例分享云南通威利润、分担风险。

　　（四）双方权利

　　1、永祥股份转让云南通威股权时，同等条件下隆基股份享有优先受让权，若隆基股份放弃优先受让权且要求同时转让其持有的云南通威股权时，永祥股份应确保以不逊于永祥股份的股权价格及条件，同时实现隆基股份所持云南通威的股权转让，否则永祥股份不得转让其股权；永祥股份转让给其关联公司的除外。

　　2、若永祥股份违反本协议约定，隆基股份有权转让所持云南通威股权，但只能按转让时以经审计的上一月度云南通威的净资产乘以股权比例为定价转让给永祥股份。若隆基股份违反本协议约定，永祥股份有权要求隆基股份按转让时以经审计的上一月度云南通威的净资产乘以股权比例为定价将其所持云南通威的股份转让给永祥股份。隆基股份转让给其关联公司的除外。

　　（五）违约责任

　　任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成其他方或云南通威经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）其他

　　本协议生效后，隆基股份、隆基股份控股子公司投资永祥股份同类技术硅料项目超过5,000万元，则隆基股份应知会永祥股份，永祥股份有权要求隆基股份退出项目公司。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　（八）协议生效条件

　　本协议自各方签字盖章并经公司董事会批准即生效。

　　六、对上市公司的影响

　　本协议的签订是双方在光伏产业进行深度战略合作的延伸，有助于通过发挥双方产能、技术等产业链相关环节的领先优势，实现双方专业分工、优势互补、合作共赢。同时，本协议的签订有利于保障公司高纯多晶硅料的稳定供应，符合公司未来经营发展规划。

　　七、风险提示

　　（一）双方战略合作是基于光伏产业未来良好的发展空间及趋势，若光伏行业发展不及预期，则会对本次合作带来一定风险。