通威股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600438                股票简称：通威股份              公告编号：2020-105

　　通威股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2020年9月23日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以通讯方式于2020年9月25日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共1项议案，获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《关于与隆基绿能科技股份有限公司签订合作协议、项目增资协议和项目参股协议的议案》

　　详见公司于2020年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于与隆基绿能科技股份有限公司战略合作的进展公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十六日

　　股票代码：600438                 股票简称：通威股份               公告编号：2020-106

　　通威股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2020年9月25日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议《关于与隆基绿能科技股份有限公司签订合作协议、项目增资协议和项目参股协议的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告

　　通威股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月二十六日

　　股票代码:600438               股票简称:通威股份       公告编号:2020-107

　　通威股份有限公司

　　关于与隆基绿能科技股份有限公司战略合作的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合作背景及概述

　　基于光伏产业链专业分工、优势互补、合作共赢的共识，为进一步发挥各自在产业链的专业优势，引领全球光伏产业健康可持续发展，构筑良性互动、绿色发展的新格局，本着平等互利、同等优先的原则，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威”）与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“隆基”）于2019年6月3日签订了战略合作协议，详见公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司关于与隆基绿能科技股份有限公司签订战略合作协议的公告》。

　　为积极推进战略合作事项，在上述战略合作思路指导下，考虑当前市场的变化和双方需要，双方经协商一致，对合作的相关事项进行了调整，并于2020年9月25日签订了《合作协议》、《四川永祥新能源有限公司增资扩股协议》、《云南通威高纯晶硅有限公司投资协议》，就隆基股份参股投资公司的控股子公司四川永祥新能源有限公司（以下简称“永祥新能源”）和云南通威高纯晶硅有限公司（以下简称“云南通威”），并与隆基股份建立长期稳定的多晶硅料供需关系等事项达成合作意向。

　　二、审议程序

　　上述合作事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方和标的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、交易对方名称：隆基绿能科技股份有限公司

　　2、成立日期：2000年2月14日

　　3、注册资本：3,772,016,757元

　　4、法定代表人：李振国

　　5、注册地址：陕西省西安市长安区航天中路388号

　　6、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。

　　7、股东情况：控股股东李振国、李喜燕，合计持股比例19.58%

　　8、财务状况：截至2019年12月31日，隆基股份的总资产为5,930,397.31万元，归属于上市公司股东的净资产为2,762,879.41万元，2019年营业收入为3,289,745.54万元，归属于上市公司股东的净利润为527,955.21万元。

　　（二）交易标的情况

　　永祥新能源为通威开展四川乐山一期、二期共计7.5万吨高纯晶硅项目的实施主体公司。

　　云南通威为通威开展云南保山4 万吨高纯晶硅项目的实施主体公司。

　　双方以每年10.18万吨为多晶硅料供需合作基础目标。

　　四、《合作协议》的主要内容

　　(一)隆基投资通威多晶硅料制造公司

　　1. 隆基于2017年参股投资四川永祥新能源有限公司，隆基持股比例为15%。永祥新能源一期高纯晶硅项目实际年产能3.5万吨，通威拟对其增资扩产，扩产后设计年产能7.5万吨，隆基同意保持15%持股比例同步增资。

　　2.隆基拟参股投资云南通威（云南保山4万吨高纯晶硅项目），持股比例49%。

　　永祥新能源和云南通威以下简称为“合资公司”。

　　(二)多晶硅料供需合作

　　双方以每年10.18万吨多晶硅料的交易量为基础目标。隆基的硅料需求优先从通威采购，通威硅料优先保障供给隆基。

　　在合资公司硅料项目新产能投产前，通威将优先满足2020-2021年隆基多晶硅料采购需要，具体另行签订采购协议。

　　（三）争议解决

　　因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　（四）协议生效

　　自双方签字盖章并经双方公司董事会批准即生效。

　　五、《四川永祥新能源有限公司增资扩股协议》主要内容

　　(一)增资条款

　　经双方协商一致，双方拟将永祥新能源注册资本由12亿元增加至28亿元，增资后双方持股比例不变，即永祥股份持股比例为85%，出资额为23.8亿元，隆基股份持股比例15%股权，出资额为4.2亿元。

　　（二）永祥新能源法人治理结构

　　1、永祥新能源设股东会，由各股东按认缴出资比例行使表决权。

　　2、鉴于永祥股份为永祥新能源的控股股东，永祥新能源的管理遵循永祥股份的经营决策管理体系。

　　3、永祥新能源董事会由5名董事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任4名。设董事长1名，由永祥股份提名并由董事会选举产生，董事长任法定代表人。设总经理1名、财务总监1名，由永祥股份提名并由董事会决定聘用或解聘及报酬事项。

　　4、永祥新能源监事会由3名监事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任2名，监事会主席由隆基股份提名监事担任。

　　（三）永祥新能源利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实际出资比例分享永祥新能源利润、分担风险。

　　（四）双方权利

　　1、永祥股份转让永祥新能源股权时，同等条件下隆基享有优先受让权，若隆基放弃优先受让权且要求同时转让其持有的永祥新能源股权时，永祥股份应确保以不逊于自身转让永祥新能源股权的价格及条件实现隆基所持永祥新能源的股权转让，否则永祥股份不得转让其所持永祥新能源股权；永祥股份转让永祥新能源股权给其关联公司的除外。

　　2、若永祥股份违反本协议约定时，隆基有权转让永祥新能源股权，但只能按转让时以经审计的上一月度永祥新能源的净资产乘以股权比例为定价转让给永祥股份。若隆基违反本协议约定时，永祥股份有权要求隆基按转让时以经审计的上一月度永祥新能源的净资产乘以股权比例为定价将永祥新能源股权转让给永祥股份。隆基转让给隆基关联公司的除外。

　　（五）违约责任

　　任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成其他方或目标公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）其他约定

　　本协议生效后，若隆基、隆基控股子公司投资永祥股份同类技术硅料项目超过5000万元，则隆基应知会永祥股份，永祥股份有权要求隆基退出项目公司。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　（八）协议生效

　　本协议自各方签字盖章并经公司董事会批准即生效。

　　六、《云南通威高纯晶硅有限公司投资协议》主要内容

　　（一）出资条款

　　双方协商一致确定：云南通威注册资本为16亿元，其中隆基认缴出资7.84亿元，持有云南通威股权49%，通威认缴出资8.16亿元，持有云南通威股权51%。

　　（二）云南通威法人治理结构

　　1、云南通威设股东会，由各股东按认缴出资比例行使表决权。

　　2、鉴于永祥股份为云南通威的控股股东，云南通威的管理遵循永祥股份的经营决策管理体系。

　　3、云南通威董事会由5名董事组成，其中：隆基股份委任2名，永祥股份委任3名。设董事长1名，由永祥股份提名并由董事会选举产生，董事长任法定代表人。设总经理1名、财务总监1名，由永祥股份提名并由董事会决定聘用或解聘及报酬事项。

　　4、云南通威监事会由3名监事组成，其中：隆基股份委任1名，永祥股份委任2名，监事会主席由隆基股份提名监事担任。

　　（三）云南通威利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实际出资比例分享云南通威利润、分担风险。

　　（四）双方权利

　　1、永祥股份转让云南通威股权时，同等条件下隆基享有优先受让权，若隆基放弃优先受让权且要求同时转让其持有的云南通威股权时，永祥股份应确保以不逊于自身转让云南通威股权的价格及条件实现隆基所持云南通威的股权转让，否则永祥股份不得转让其所持云南通威股权；永祥股份转让云南通威股权给其关联公司的除外。

　　2、若永祥股份违反本协议约定时，隆基有权转让云南通威股权，但只能按转让时以经审计的上一月度云南通威的净资产乘以股权比例为定价转让给永祥股份。若隆基违反本协议约定，永祥股份有权要求隆基按转让时以经审计的上一月度云南通威的净资产乘以股权比例为定价将云南通威股权转让给永祥股份。隆基转让给隆基关联公司的除外。

　　（五）违约责任

　　任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成其他方或目标公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）其他约定

　　本协议生效后，若隆基、隆基控股子公司投资永祥股份同类技术硅料项目超过5000万元，则隆基应知会永祥股份，永祥股份有权要求隆基退出项目公司。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终裁，仲裁地点为上海市。

　　（八）协议生效

　　本协议自各方签字盖章并经公司董事会批准即生效。

　　七、对上市公司的影响

　　上述协议的签订暨项目合作的落地，是双方产业链深度合作的重要布局，通过充分发挥双方在光伏产业各自领域的领先优势，加强产业协作，促进产业链关键制造环节的高度专业化、集中化发展，实现优势互补、合作共赢，协同发展。

　　同时，上述合作有利于保障公司高纯晶硅产品的稳定销售，符合公司未来经营发展规划。根据目前高纯晶硅市场价格测算，与隆基的供应链合作公司会实现销售收入约90亿元/年（上述收入数据是根据当前市场产品价格测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成价格或业绩承诺）。公司主要业务不会因本协议的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。

　　八、风险提示

　　1、双方战略合作是基于光伏产业未来良好的发展空间及趋势，若光伏行业发展不及预期，则会对本次合作带来一定风险。

　　2、协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略调

　　整等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十六日

　　股票代码：600438           股票简称：通威股份  公告编号：2020-108

　　通威股份有限公司

　　关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月17日，通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将合肥太阳能重组配套募集资金中部分暂时闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，金额不超过人民币30,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,具体内容详见公司于2019年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。2019年12月18日起，公司使用了累计30,000万元闲置募集资金补充流动资金。

　　根据本次募集资金项目的使用需要，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000万元提前归还至募集资金专用账户。截止2020年9月25日，公司已提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金23,116万元至募集资金专用账户（2020年1月15日已归还6,000万元，2020年2月18日已归还5,000万元，2020年3月17日已归还2,000万元，2020年5月15日已归还1,416万元,2020年5月26日已归还4,000万元,2020年6月10日已归还2,000万元,2020年8月19日已归还700万元，具体请见公司于2020年1月16日，2020年2月19日,2020年3月18日，2020年5月16日，2020年5月27日，2020年6月11日，2020年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》），剩余6,884万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将公司可转债募集资金中部分暂时闲置的募集资金临时用于补充公司流动资金，金额不超过人民币9,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,具体内容详见公司于2020年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。2020年8月7日起，公司使用了累计9,000万元闲置募集资金补充流动资金。

　　根据本次募集资金项目的使用需要，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,000万元提前归还至募集资金专用账户，剩余8,000万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十六日