常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|常州_新浪财经

原标题：常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接A30版）

数据来源：根据各上市公司２０１９年度财务报告整理

（五）发行人在行业中的竞争地位

１、公司在整个ＰＣＢ行业中的竞争地位

公司自成立以来逐步确立了家电行业ＰＣＢ领域的领先地位，近年进一步拓展了电源、通信和汽车电子等应用领域。报告期内，公司营业收入分别为８０，２５１．２３万元、８３，６９４．５６万元和８４，４６０．６４万元，净利润分别为１０，２６０．２７万元、１０，６６５．９４万元和１２，４０１．２１万元，２０１７年度－２０１９年度营业收入、净利润复合增长率分别为２．５９％、９．９４％。

２、公司在细分ＰＣＢ行业中的竞争地位

公司生产的ＰＣＢ产品主要用于家电行业，报告期内公司家电行业用ＰＣＢ产品销售占比分别为８８．４８％、８７．３１％和８６．２９％，家电企业客户包括海尔、海信、美的、奥克斯、小天鹅、荣事达等国内大型知名家电企业，以及ＢＳＨ（博西华）、ＬＧ（乐金）、Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ（惠而浦）等国外大型知名跨国家电企业。公司是家电行业用ＰＣＢ制造领域主要供应商。

截至２０１９年１２月末，国内ＰＣＢ上市公司共２３家，以内资企业为主，主营产品包括从单／双面板至高阶ＨＤＩ的所有产品，专注于消费电子、通信、电源、汽车电子、军工／航天、医疗／工控等各个领域。公司根据主营业务及产品构成、下游应用领域、业务模式及制造工艺等因素，剔除ＰＣＢ应用领域显著不同（如通讯设备用板、计算机用板、中高阶汽车用板、医疗仪器用板等）、ＰＣＢ类型显著不同（如高密度互联板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板等）等与公司存在较大差异的上市公司后，选取了胜宏科技（股票代码：３００４７６）、世运电路（股票代码：６０３９２０）、奥士康（股票代码：００２９１３）、广东骏亚（股票代码：６０３３８６）、明阳电路（股票代码：３００７３９）、景旺电子（股票代码：６０３２２８）和依顿电子（股票代码：６０３３２８）作为同行业可比上市公司。主要情况如下：

单位：万元

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数据来源：根据各上市公司２０１９年度财务报告整理

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

１、自有房屋建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物２处，具体情况如下表所示：

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２、主要房屋建筑物租赁情况

截至２０２０年３月９日，发行人及海弘电子对外租赁的房屋合计４项，具体如下：

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注：合同中未体现租赁房产面积，因此以发行人实际测量面积披露。

（二）土地使用权

截至２０１９年１２月３１日，公司及子公司共计拥有３处土地使用权／不动产权证，具体情况如下：

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（三）注册商标

截至２０２０年３月９日，公司及子公司于境内依法取得并现行有效的注册商标共有５个，无境外注册商标：

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以上商标均为公司及下属子公司合法取得，保护期自核准之日起十年，不存在任何权属纠纷。

（四）专利

截至２０１９年１２月３１日，公司及子公司共拥有专利８９项，其中发明专利３项，实用新型专利８６项。具体情况如下：

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注１：专利２０１２１００７３５２２．５及专利２０１１１０４５７５７１．４分别受让自常州工学院；

发明专利保护期二十年，实用新型专利保护期十年，均自申请日起算。以上专利均为公司及下属子公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

（五）非专利技术

截至２０１９年１２月３１日，公司及子公司共拥有４３项非专利技术，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，除正持股平台途朗投资及途阳投资外，实际控制人无其他对外投资及任职。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人杨九红、陈定红及一致行动人耿丽娅、董事ＫＥＦＥＩＧＥＮＧ分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“１、本人、本人近亲属及控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会从事与澳弘电子及其控股子公司相同或相近似业务，或向与澳弘电子及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；

２、本人、本人近亲属及实际控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会通过其他任何方式间接从事与澳弘电子及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动；

３、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

（二）经常性关联交易情况

１、关联采购

２０１８年１２月，公司聘任王龙基为公司独立董事，２０１８年度向其担任独立董事的江苏广信感光新材料股份有限公司采购油墨１，８９４，９５３．９０元，采购价格根据市场价格确定。

２、关联担保情况

报告期内，公司关联担保情况如下：

单位：万元

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３、关键管理人员报酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬分别为７７１．８８万元、８８５．５９万元和９３７．３４万元。

４、实际控制人及其近亲属报酬

报告期内，公司向在公司任职的实际控制人及其近亲属（除担任董事、监事、高级管理人员外）支付报酬５５３．９６万元、６１１．０９万元和６０６．５９万元。

（三）偶发性关联交易情况

１、关联采购

２０１７年度公司向常州市东鸿电子有限公司采购周转材料２５．０３万元。

２、增资及股权转让

澳弘电子于２０１８年１０月向实际控制人控制的海弘电子增资３，１５０万元，取得其９０％股权。增资价格按照每注册资本１元。

澳弘电子于２０１８年１２月收购海弘电子剩余股权，转让价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（２０１８）第２－１４３７号资产评估报告为参照，澳弘电子以２，２９８．０６万元收购杨九红所持海弘电子７．００％的股权，以９８４．８８万元收购陈定红所持海弘电子３．００％的股权。

３、资产转让

发行人子公司香港昇耀、新加坡昇耀分别向实际控制人及其配偶控制的公司昇耀国际（香港）、昇耀国际（新加坡）收购其全部业务。昇耀国际（香港）及昇耀国际（新加坡）（以下简称：原主体）按照合并基准日的账面价值以资产转让方式将其全部资产、负债让渡给发行人子公司，同时由发行人子公司承接原主体的员工及业务关系。以２０１８年１２月３１日作为合并基准日，香港昇耀收购昇耀国际（香港）资产５，２５０．２６万港元及负债４，８６９．８０万港元，支付对价３８０．４６万港元；新加坡昇耀收购昇耀国际（新加坡）资产１７０．７９万新加坡元及负债１６３．８６万新加坡元，支付对价６．９３万新加坡元。

４、关联资金往来

（１）其他应收款

单位：元

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续上表

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续上表

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注：杨文胜所欠款项为借备用金。

（２）其他应付款

单位：元

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续上表

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续上表

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５、代收代付款

公司于２０１８年１２月３１日收购昇耀国际（香港）、昇耀国际（新加坡）全部资产负债形成业务合并。２０１９年度，公司收到由被合并方收到客户货款后转付给公司的因业务合并转入的应收款项１１，６８１，９２９．１６元，支付由被合并方支付款项后向公司收回的因业务合并转入的应付款项５４３，２５１．３５元

（四）关联方应收应付款项余额

１、应收关联方余额

单位：元

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２、应付关联方余额

（１）应付账款

单位：元

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（２）其他应付款

单位：元

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（五）独立董事意见

股份公司设立后，严格履行《公司章程》规定的关联交易程序。公司独立董事认为：“通过对报告期内关联交易的核查，确认公司报告期内关联交易的发生有其必要性和合理性，有关关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

２０１９年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

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公司独立董事享有５．４万元／年的独立董事津贴，独立董事之外的董事、监事不享有董事、监事津贴，所有董事、监事为履行其职责所发生的合理费用由公司承担。

在公司专职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，报告期内除享受薪酬外，还享有国家法定的社会保险等待遇，除上述部分之外，不存在享受其他特殊待遇和退休金计划。

（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

截至２０２０年３月９日，在其他单位担任职务的公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在在其他单位担任职务的情形。

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司的股权关系情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股权情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

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注：上述间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东为杨九红，实际控制人为杨九红及陈定红，陈定红系杨九红女婿。截至本招股意向书摘要签署日，杨九红直接持有公司５８．７７２５％；陈定红直接持有公司２５．１８８２％的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司９．３２９０％的股权。杨九红及陈定红两人合计直接及间接控制了公司９３．２８９７％的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

杨九红，女，中国国籍，有香港永久居留权，身份证号码为３２０４２１１９５００９ＸＸＸＸＸＸ，住所为常州市，现任海弘电子行政总监。

陈定红，男，中国国籍，有新加坡、香港永久居留权，身份证号码为３２０４０５１９７１０１ＸＸＸ

ＸＸＸ，住所为常州市，现任公司董事长、总经理及法定代表人。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字［２０２０］００１６５９号），公司报告期的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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