证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-117广东威华股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

原标题：证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-117广东威华股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司于2020年8月26日披露了《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2020年9月7日收悉深交所下发的《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第9号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题回复说明如下：

  在本回复中，除非文义载明，相关简称与《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。

  1、《草案》显示，标的资产2019年营业收入、2019年12月31日的资产总额和资产净额占你公司比重分别为66.6%、47.81%和58.57%。本次交易后，你公司仍持有标的资产45%股权，备考财务报表显示，你公司2019年备考营业收入下降66.6%，归属于母公司所有者的净利润下降47%。

  （1）请结合2018年以来纤维板业务营业收入、净利润占比情况，以及你公司新能源材料业务市场竞争地位、资金具体使用计划、同行业上市公司经营业绩变化情况、产品价格及毛利率变化等，论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  （2）请补充说明你公司未出售标的资产全部股权的原因，并结合你公司新能源材料业务发展规划、与纤维板业务发展的协同性等说明你公司对标的资产剩余股权的后续安排。

  （3）请补充说明本次交易的会计处理，及对你公司2020年业绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、关于本次交易有利于增强公司持续经营能力、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定的说明

  （一）2018年以来纤维板业务营业收入、净利润及占比情况

  2018年至2020年1-6月，公司纤维板业务营业收入、净利润及占比情况如下：

  ■

  注1：2020年1-6月同比变化系与2019年1-6月对比，2019年同比变化系与2018年对比。

  注2：2020年1-6月公司整体净利润和纤维板业务净利润均为负数，因此纤维板业务净利润占比结果为正值，实际上纤维板业务净利润贡献为负。

  注3：2019年纤维板业务净利润为正数，而公司整体净利润为负数，因此计算纤维板业务净利润占比时为负值，实际上纤维板业务净利润贡献为正。

  2018年至2020年1-6月，纤维板业务营业收入分别为166,426.89万元、151,757.39万元和50,410.39万元，占公司营业收入比例分别为66.09%、66.60%和66.95%，纤维板销售收入有所下滑，同时占公司整体营业收入的比例基本稳定。

  2018年至2020年1-6月，公司纤维板业务实现的净利润分别为18,104.07万元、5,061.84万元和-6,964.02万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为167.05%、-85.46%和41.61%。2018年以来公司纤维板业务实现的净利润下滑较多，并且由2018年和2019年的盈利状态转为2020年1-6月亏损状态。

  中国不仅是纤维板生产大国、消费大国同时也是国际贸易大国。自2005年以后，我国纤维板产能一直稳居世界第一，2012年纤维板产量增速放缓，行业告别了高增长时代，进入了结构调整期，落后产能逐步淘汰，供求关系趋于平衡。目前，我国纤维板行业处于供求平衡的饱和状态，同时行业集中度低、竞争较为激烈。在此背景下，公司要实现纤维板业务继续增长的难度较大，反而容易受到宏观经济波动的不利影响。

  （二）公司新能源材料业务市场竞争地位

  上市公司2016年通过增资控股致远锂业和万弘高新，业务延伸至锂盐及稀土产品等新能源材料领域，经过多年经营和发展，已经拥有了较为丰富的经营管理能力及可持续发展能力。近年来，锂盐业务成为公司重点发展的新能源材料业务。公司以“全球锂电新能源材料领域领先企业”作为战略目标，通过新建、扩建锂盐加工产能和并购上游锂矿石资源，打造上下游一体化运营厂商。

  公司在锂盐行业具备较强的市场竞争力：

  1、公司锂盐产品种类较为完整，产能持续扩张，居于全国前列

  公司子公司致远锂业的锂盐设计产能为4万吨/年，包括1.5万吨单水氢氧化锂和2.5万吨电池级碳酸锂。截至2019年末，致远锂业已投产产能为2.3万吨，包括0.5万吨单水氢氧化锂和1.8万吨电池级碳酸锂，其余设计产能预计于2020年下半年建成投产。致远锂业的实际产能及计划产能位居全国前列。

  公司子公司盛威致远锂业设计产能为年产1,000吨金属锂，目前项目处于建设之中，预计2020年下半年建成首期产能并投产。

  除了已经处于建设中的锂盐产能外，公司中长期扩产规划也处于论证中，未来产能规模将持续扩张，产品将覆盖单水氢氧化锂、电池级碳酸锂以及金属锂等主要锂盐品种。

  2、公司打造“锂资源采选+锂盐加工”产业链，原材料保障能力较强

  公司于2019年11月完成了对盛屯锂业100%股权的收购，从而间接控制奥伊诺矿业75%股权。奥伊诺矿业拥有四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权，其中业隆沟锂辉石矿已于2019年11月投产，原矿生产规模40.50万吨/年，产出的锂精矿全部销售给致远锂业用于锂盐生产。公司锂盐加工产能的原材料供应得到较大保障，并且形成了上游锂矿资源及中游锂盐加工产业链，抗风险能力进一步提高。

  3、公司拥有深度合作的优质客户群体，销售渠道通畅

  公司碳酸锂、氢氧化锂生产线运行情况良好，产品品质稳定，满足公司核心客户要求，并获得越来越多优质客户的认可。公司已经与宁德时代、LGI、杉杉能源、美国雅保、巴莫科技、厦门钨业、容百科技等行业领先企业建立合作关系，产品品质过硬，销售渠道较为通畅，产销率较高。

  2018年度和2019年度，公司分别实现锂盐产品销售收入24,347.04万元和50,628.83万元，2019年度增长107.95%，2018年和2019年锂盐产销率分别为86.69%和88.98%，销售情况较好。

  综上所述，公司在锂盐行业具备较强的市场竞争力，中长期内锂盐需求依然向好，公司集中资源和精力发展锂盐业务将充分受益行业增长，有利于维护上市公司及中小股东利益。

  此外，在公司新能源材料业务包含的稀土产品方面，由子公司万弘高新综合回收废旧磁性材料后进行加工与销售，设计回收处理能力为6,000吨/年，已于2017年9月达产，产能规模为国内前列。公司在稀土业务方面执行稳健经营方针，控制稀土贸易业务，维持目前产能规模，专注稀土综合回收利用业务，加强成本控制。

  （三）本次交易所得资金的具体使用计划

  公司通过本次交易将获得92,079.04万元资金，具体使用计划如下：

  1、偿还应付标的公司往来款。截至2020年5月31日，公司应付标的公司49,402.36万元。公司将在本次交易对方付款后，根据自身资金安排，陆续偿还对标的公司的欠款。

  2、用于锂盐业务的发展。在偿还对标的公司欠款后，公司拟将剩余资金用于发展锂盐业务，投入计划包括产能建设、上游锂资源收购、补充流动资金等。

  本次交易完成后，公司将聚焦于新能源材料业务，尤其是发展锂盐业务。本次交易所获得的资金，公司将根据自身资金情况，谨慎安排使用计划。

  （四）同行业上市公司经营业绩变化情况、产品价格及毛利率变化情况

  1、纤维板行业上市公司经营业绩变化情况、产品价格及毛利率变化情况

  公司属于“木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”，该行业除公司自身外，另有7家上市公司。2018年至2020年1-6月，同行业上市公司经营业绩变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：各上市公司定期报告。

  从上表可知，同行业上市公司2018年以来营业收入和归属于母公司股东的净利润总体上有所下滑，主要原因系纤维板行业的市场规模大、行业饱和，且集中度较低，行业竞争较为激烈。

  2018年至2020年1-6月，上述同行业上市公司综合毛利率如下：

  ■

  数据来源：各上市公司定期报告。

  从上表可知，2019年同行业上市公司毛利率与2018年基本持平，2020年1-6月则出现下降。2020年1-6月毛利率上升的公司有两家，为产品销售结构性影响：兔宝宝系家居成品的销售占比及毛利率提升；丰林集团系整体销量下滑背景下，高附加值无醛板占比上升的影响。整体上，同行业上市公司毛利率不高，平均不超过30%，毛利率处于前列的公司通常需要依靠下游深加工业务，以获得更高的产品附加值。

  上述同行业上市公司中，大亚圣象、正源股份和丰林集团的中（高）密度纤维板加工产能较大，而兔宝宝、德尔未来、康欣新材、菲林格尔主要从事下游装修装饰板、集装箱底板等深加工业务，产品存在较大差异。2018年至2020年1-6月，大亚圣象、正源股份和丰林集团中（高）密度纤维板单价变化如下：

  单位：元/立方米

  ■

  注：丰林集团单价为纤维板和刨花板的平均单价。

  数据来源：各上市公司定期报告。

  从上表可知，2019年与2018年相比，同行业上市公司的中（高）密度纤维板产品单价较为稳定，未发生较大变化。2020年1-6月，正源股份中（高）密度纤维板单价有所下跌，受到疫情影响较大。

  2、锂行业上市公司经营业绩变化情况、产品价格及毛利率变化情况

  国内上市公司中与公司业务可比的为天齐锂业、赣锋锂业。2018年至2020年1-6月，天齐锂业、赣锋锂业经营业绩变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2020年1-6月同比变化系与2019年1-6月对比，2019年同比变化系与2018年对比。

  数据来源：天齐锂业、赣锋锂业定期报告。

  从上表可知，2018年以来，天齐锂业、赣锋锂业营业收入、毛利率及归属于母公司股东的净利润整体呈下滑趋势，其中天齐锂业2019年亏损较大的原因系对SQM（智利矿业化工公司）的长期股权投资减值约52.79亿元及相应的并购贷款利息费用16.50亿元；2020年1-6月受锂盐价格和销量下滑影响，天齐锂业继续亏损。

  天齐锂业和赣锋锂业销售规模均较大，其中天齐锂业依靠较为丰富的上游资源储备和规模优势，具有明显的产业链优势，2018年以来毛利率保持超过50%的较高水平；赣锋锂业依靠其生产规模优势和深加工优势，即使锂价处于周期底部，依然能够获得较高的净利润。因此，作为行业龙头的天齐锂业和赣锋锂业，依靠其较完整的产业链和规模化优势，具备了一定的抗风险能力。

  ■

  数据来源：Wind

  2018年4月以来锂盐产品价格处于不断下滑状态，2019年锂行业整体表现疲软，至2019年底跌幅放缓。2019年国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，部分落后与过剩的动力电池产能被淘汰，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软，锂化合物需求遭受短期不利影响。2020年受新冠病毒大流行对全球工业产品需求的持续影响，全球经济增长放缓，2020年以来锂盐价格在底部震荡。

  未来锂行业需求增长点主要来自于动力电池。海外市场随着欧盟碳排放政策趋严，全球主流车企的电动新车型在2020-2022年将迎来集中投放周期；国内双积分政策有望继续托底乘用车销量，叠加国产特斯拉和合资车企放量，以及国家工信部于2019年底提出的2025年国内市场新能源汽车销量占比要达到25%的指向性政策扶持，新能源汽车市场成长空间巨大。

  根据Roskill[全名“英国罗斯基尔信息服务有限公司”，是一家专门提供全球范围内各类金属（矿业）相关行业信息的英国咨询服务公司]统计和预测，中国新能源汽车销量在2020年上半年企稳回升。根据Roskill2020年3月出具的《锂业第十六版第三次更新报告》，预计2019年全球锂需求量为25.78万吨，2025年这一数据将增加至71.17万吨，年均复合增长率为18.4%。锂盐需求长期向好，对锂化合物的市场价格形成长期支撑。

  （五）本次交易有利于增强公司持续经营能力

  1、公司“双主业”快速发展需要大量资源支撑，做精做强成为较优选择

  本次交易完成前，公司采用“双主业”共同发展的格局，主营业务收入主要由新能源材料业务及纤维板业务贡献。为维持“双主业”的共同发展，公司需要投入较多资源作为支撑，包括增加市场拓展投入、技术改造投资、运营管理精力投入等，同时纤维板行业近年来处于饱和状态，企业间竞争激烈，该业务盈利增长和提高产销规模的空间较小。

  公司看好新能源材料的发展前景，以成为“产能、品质领先的全球锂电新能源材料领先企业”为战略目标。集中精力和资源做大做强锂盐产业链、聚焦新能源材料主营业务成为公司目前的较优选择，符合政策鼓励方向和新兴产业发展趋势。

  2、上市公司新能源材料业务体系较为完善，本次交易有利于公司抓住新兴产业大发展的机遇

  公司在锂行业具备较强的竞争力。在生产及原材料供应方面，公司锂盐产品种类较为丰富，产能持续扩张，居于全国前列，并初步打造了“锂资源采选+锂盐加工”的产业链，原材料保障能力较强；在销售方面，公司拥有深度合作的客户群体，优质客户数量陆续增加，销售渠道通畅；在技术和团队方面，公司持续开展研发工作，并通过股权激励等方式维护了技术团队的稳定。

  公司制定了明确的发展规划，近年来持续保持对锂盐产业链的建设投资，中长期产能进一步扩张处于论证中。同时，目前锂价格处于周期底部，是良好的对外开展并购的有利窗口期。本次交易取得的资金将支撑公司锂盐产业链的建设及对外并购，巩固与提高公司在锂行业中的地位，更好地提升抗风险能力，并且基于锂行业中长期较良好的景气度预期，中长期获得更多的新能源产业快速发展红利，提高持续经营能力。

  3、本次交易有利于公司提高偿债能力，降低财务风险

  通过本次交易，上市公司可以获得9.2亿元资金，偿还对标的公司债务4.9亿元后，剩余资金约4.3亿元，提高了资产流动性。

  同时，根据《备考审阅报告》，假设出售标的公司控股权后，截至2020年5月31日，上市公司资产负债率为35.17%。在此基础上，上市公司偿还上述4.9亿元债务后，资产负债率将下降至28.23%，处于较低水平，财务风险降低。

  随着2020年致远锂业产能、盛威致远锂业首期产能陆续建成，疫情对经济的影响降低乃至消除，新能源汽车行业持续发展，公司新能源材料业务具备持续经营能力，不存在较大的财务风险。

  综上所述，本次交易后，上市公司主营业务将集中为新能源材料业务。公司将充分利用本次交易获得的现金，发展主营业务，增强持续经营能力。

  （六）本次不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后，公司将聚焦新能源材料业务，根据《备考审阅报告》，假设剥离纤维板业务后，2019年至2020年1-5月公司总资产分别为479,169.27万元、511,194.65万元，营业收入分别为76,121.83万元、18,017.08万元，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。公司未来将积极发展新能源材料业务，尤其是锂盐业务，不断完善产业链，提升盈利能力。

  综上所述，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

  （七）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问对公司管理层就本次交易的背景和目的、未来公司发展规划进行了访谈，获得公司主营业务的行业研究报告、公开数据等，分析了同行业公司业绩变化情况、公司产品产销数据和历史业绩变动情况等，发表核查意见如下：

  经核查，国海证券认为，公司本次交易有利于公司集中资源和精力，发展新能源材料业务，符合政策鼓励方向和行业发展趋势，中长期有利于增强公司持续经营能力；本次交易后，公司聚焦新能源材料业务，尤其是锂盐业务，主营业务突出，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。

  二、关于公司未出售标的资产全部股权的原因，以及对标的资产剩余股权的后续安排的补充说明

  （一）公司未出售标的资产全部股权的原因

  公司本次将纤维板标的公司控股权向盛屯集团及其全资子公司宏瑞泽实业转让，保留了参股权。本次标的公司股东全部权益价值的评估结果合计为167,416.44万元，出售的标的公司55%股权的交易价格合计为92,079.04万元，交易规模较大。盛屯集团根据自有资金情况，谨慎安排资金支出，交易各方协商后决定交易各标的公司55%股权。

  （二）标的公司剩余股权的后续安排

  1、公司新能源材料业务发展规划

  公司以“全球锂电新能源材料领域领先企业”作为战略目标，并制定了明确的锂盐业务发展规划，具体如下：

  （1）加大锂盐材料领域的投入，积极推动既有规划产能建设进度。公司目前已有锂盐规划产能主要包括致远锂业4万吨锂盐生产建设项目、盛威致远锂业1,000吨金属锂生产建设项目，在2020年下半年分别完全建成、首期产能建成，未来进一步的产能扩张规划也处于论证中；

  （2）公司将紧紧围绕“资源、规模、品质、客户”开展各项工作，增强资源储备、扩大产能规模、提升产品品质、服务核心客户。公司锂盐业务目前已经陆续开拓了下游正极材料、动力电池领域的优质客户，签署了中长期供货协议，保证了较高的产销率；同时，奥伊诺矿业的建设在加快推进中，进一步提高原材料自给能力；

  （3）扩大锂矿资源储备。目前锂盐价格处于周期低谷，给行业内企业造成冲击的同时，也为具备实力的企业提供了并购机遇。公司将寻求合适时机继续并购上游资源，进一步提升资源优势与产业链优势。

  2、纤维板业务后续发展协同情况及标的公司剩余股权的后续安排

  本次交易后，纤维板业务相关子公司将成为上市公司参股公司，上市公司不再具有控制权。公司将协助盛屯集团做好管理和控制权的交接过渡，保证标的公司经营管理的稳定。同时，公司将按照相关法律法规的要求，规范运作，严格保证上市公司独立性。

  公司所持有的标的公司剩余股权将在合适时机进行对外转让，彻底转型为以新能源材料业务为收入和利润来源的上市公司。目前公司尚未就持有的标的公司少数股权作出具体安排。

  三、关于本次交易的会计处理、对公司2020年业绩的影响的补充说明

  （一）本次交易的会计处理

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  本次交易前，公司持有标的公司100%股权，为标的公司控股股东。本次交易中，上市公司拟出售各标的公司55%股权，在本次交易后，持股比例降至45%。按照上述会计准则规定，上市公司本次处置股权取得对价92,079.04万元与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的公司对标的公司在丧失控制权日净资产的份额的差额，计入投资收益。

  本次交易后，公司仍持有的标的公司45%股权，按在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，列示于长期股权投资。

  （二）本次交易对公司2020年业绩的影响

  本次交易对公司2020年业绩影响测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  据测算，本次交易预计产生的税前投资收益为26,274.39万元（未考虑过渡期损益），将对上市公司2020年度净利润产生较为重大的影响。

  本次交易产生的投资收益为非经常性损益，不存在持续性，公司在《重组报告书》“重大风险提示/三、与上市公司经营相关的风险”及“第十一节 风险因素/三、与上市公司经营相关的风险”中进行了风险提示：

  “（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

  上市公司通过本次交易预计产生税前投资收益为26,274.39万元（未考虑过渡期损益），将对上市公司2020年度净利润产生较为重大的影响，但不具可持续性，对未来年度经营业绩不会产生持续影响，请投资者注意投资风险。”

  （三）会计师核查意见

  经核查，容诚会计师认为，公司通过本次交易将获得较多投资收益，对公司2020年度经营成果产生较为重大的影响，公司按照会计准则规定对本次交易的会计处理和影响进行了说明与测算，本次交易的会计处理符合企业会计准则的规定。

  2、本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，其中，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦采用收益法评估结果，辽宁威利邦采用资产基础法评估结果。收益法下，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦的股东全部权益增值率分别为8.2%、1.78%、32.37%（合并报表净资产增值率）。资产基础法下，辽宁威利邦股东全部权益增值率为25.24%。

  （1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第二十四条第（三）项的规定，补充披露本次评估参数及相关依据，包括但不限于收益法下折现率确定情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，及资产基础法下各项资产、负债具体评估参数、评估结果及增减值的原因及合理性等。

  （2）河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦销售收入自2021年起即进入永续期，且营业成本变化较小。请说明具体原因、合理性及依据。请评估机构说明盈利预测趋势与上述三家公司历史业绩和现实经营状况是否存在重大差异，对销售收入进行预测时是否对市场需求等进行充分了解和分析。

  （3）《草案》显示，辽宁威利邦最近两年又一期总资产逐年下降，其中截至2020年5月31日固定资产余额较2019年12月31日减少25.17%，主要系2020年初辽宁威利邦停产，出于谨慎考虑对房屋、机器设备及建筑物计提了减值准备。请会计师说明上述固定资产计提减值准备的合理性。

  （4）请结合上述补充披露情况，进一步说明本次评估结果的合理性与公允性。请评估机构发表明确意见。

  回复：

  一、关于本次评估参数及相关依据的补充披露

  （一）收益法下折现率确定情况

  1、折现率计算模型

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

  WACC模型公式：

  r＝ke×[E/(D＋E)]＋kd×[D/(D＋E)]×(1-T)

  其中：ke：权益资本成本

  E/(D＋E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

  kd：债务资本成本

  D/(D＋E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

  T：被评估企业的所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：

  ke＝rf＋βe×RPm＋rc

  其中：rf：无风险报酬率

  RPm：市场风险溢价

  rc：企业特定风险调整系数

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

  βe＝βu×[1＋(1-t)×(D/E)]

  βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

  βu＝βt/[1＋(1-t)×(Di/Ei)]

  βt可比公司的预期市场平均风险系数

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

  2、模型中各有关参数的确定

  1）权益资本成本ke的确定

  ①无风险收益率rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，本次获取评估基准日距到期日30年以上的长期国债的年到期收益率，即无风险收益率取3.49%。

  ②权益的市场风险系数βe的确定

  Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与被评估单位同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为被评估单位的无财务杠杆Beta。

  根据国民经济行业分类的行业划分标准，标的公司属于“木材加工及竹、藤、棕、草制品业”，与中（高）密度纤维板相关的上市公司共4家（另外三家同行业上市公司兔宝宝、德尔未来、菲林格尔主营业务为下游装修装饰板材，经营模式等差异较大），故选取这4家作为可比公司；通过同花顺iFinD系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为被评估单位的无财务杠杆Beta。

  ■

  根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为0.9794。

  评估人员通过同花顺iFind系统查询了上述4家可比公司的资本结构，并取其平均值15.13%作为被并购方的目标资本结构。河北威利邦执行所得税税率为25%；湖北威利邦、广东威利邦2020年执行所得税率为15%，2021年及以后年度执行25%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被并购方的权益系统风险系数。计算过程如下：

  2020年权益系统风险系数计算如下：

  βe＝βu×[1＋(1-t)×(D/E)]

  ＝0.9794×（1＋（1-15%）×15.13%）

  ＝1.1054

  2021年及以后年度权益系统风险系数计算如下：

  βe＝βu×[1＋(1－t)×(D/E)]

  ＝0.9794×（1＋（1－25%）×15.13%）

  ＝1.0905

  其中，河北威利邦βe为1.0905；湖北威利邦、广东威利邦2020年βe为1.1054，2021年βe为1.0905。

  ③市场风险溢价的确定

  市场风险溢价＝成熟市场风险溢价＋国家违约风险利差X（σ股票/σ国债），各项参数取值说明如下：

  A.成熟市场基本补偿额

  美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

  一定时期内美国股票市场的风险补偿

  ■

  注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

  B.国家违约补偿额

  穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为58.8个基点，即0.558%。

  C.σ股票/σ国债

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，根据国际权威数据，使用1.18倍的比率代表新兴市场的波动率。

  D.市场风险溢价

  成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2019年的股票风险补偿6.43%。

  基于以上参数，计算得：

  中国市场风险溢价＝6.43%＋0.588%×1.18＝7.12%。

  ④rc企业特定风险调整系数的确定

  标的公司特有风险受企业规模、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布等因素的影响，具体影响情况如下表：

  ■

  综合以上分析，基准日各标的公司总资产的差异，确定广东威利邦的风险调整系数为0.521%、河北威利邦风险调整系数为0.526%、湖北威利邦风险调整系数为0.533%。

  ⑤权益资本成本的确定

  将上述各参数代入公式计算：

  ke ＝ rf ＋βe×RPm ＋ rc

  河北威利邦未来年度权益资本成本如下：

  ■

  湖北威利邦未来年度权益资本成本如下：

  ■

  广东威利邦未来年度权益资本成本如下：

  ■

  2）债务资本成本kd的确定

  按2020年5月20日发布的贷款市场报价利率（LPR）5年期确定，kd取4.65%。

  3、折现率（加权平均资本成本）的确定

  折现率r ＝ ke×[E/(D＋E)]＋kd×(1-t)×[D/(D＋E)]，根据上述取值带入公式计算得出：

  河北威利邦折现率如下表所示：

  ■

  湖北威利邦折现率如下表所示：

  ■

  广东威利邦折现率如下表所示：

  ■

  （二）非经营性和溢余资产的分析与确认

  根据标的公司提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，标的公司非经营性资产、溢余资产如下：

  1、溢余资产价值的确认与分析

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，经对河北威利邦、广东威利邦剔除非经营资产后，各项资产均为经营所需，无额外多余的资产。

  湖北威利邦溢余资产为鄂（2018）南漳县不动产权第0001036号土地及房屋建筑物主车间，曾经作为地板生产车间，2014年以来闲置，因此作为溢余资产。土地使用权采用市场比较法确定评估价值，房屋建筑物采用重置成本法确定评估价值，即该部分土地使用权和房屋建筑物单独进行分析评估，溢余资产评估值如下：

  单位：元

  ■

  （1）溢余资产一一房屋建筑物评估过程

  溢余资产一一房屋建筑物建筑面积为14,148.18平方米，为1层钢结构厂房。评估机构选取了湖北省武汉市的钢结构厂房实例作为比较，案例的单位造价为1,189.60元/㎡，价格时点为2017年12月。

  以案例为比较基准，评估人员计算了该房屋建筑物的重置成本：1）按照地区因素、建造时间、地区价格、基础、屋面、墙体、门窗、楼地面、内外墙、天花等和现场勘查情况、增值税率变动等因素对建筑安装工程造价进行调整；2）根据当地政府规定的收费标准，确定前期及其他费用；3）根据“资金成本=前期及其他费用×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期+含税建安工程造价×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2”，计算出资金成本；4）计算建安综合造价、前期费及其他费用的可抵扣增值税；

  根据上述过程，计算得被评估房屋建筑物的重置成本为18,350,100.00元（保留到百位），即单位造价1,296.99元/㎡。

  根据年限法成新率、完好分值法成新率确定综合成新率为72%，最终计算得溢余资产一一房屋建筑物的评估价值为13,211,712.00元（取整），折合单位造价为933.81元/㎡。

  （2）溢余资产一一土地使用权评估过程

  土地使用权面积为110,489.90平方米，根据该地块所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的可比实例如下：

  实例一：位于九集白马山村；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50年；土地面积：7,001.93平方米，成交价格：138.53元/平方米；成交日期：2019年01月23日。

  实例二：位于南漳县清河区雷家巷村；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50年；土地面积：66,667.52平方米，成交价格：136.50元/平方米；成交日期：2019年03月16日。

  实例三：位于涌泉工业园；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50年；土地面积：8,047.10平方米，成交价格：135.45元/平方米；成交日期：2019年01月23日。

  根据交通条件、基础公用设施状况、环境状况、产业聚集度等，对上述土地交易案例的价格进行修正，其中对修正系数影响最大的为使用年限，湖北威利邦上述土地使用权的剩余使用年限为37.44年，案例均为50年。经价格影响因素修正后，被评估的溢余资产一一土地使用权的单价为125元/平方米，按照面积110,489.90平方米计算的评估价值为13,811,200.00元（取整）。

  综上所述，评估机构获取了湖北威利邦同区域的类似房屋建筑物和土地使用权案例，根据因素条件对比修正后，计算出上述溢余资产的评估价值，评估结果公允。

  2、非经营性资产、负债的确认与分析

  非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。标的公司非经营性资产主要包括已背书转让未到期的应收票据、关联方往来款、待抵扣增值税进项税额、部分政府补助等。

  （1）河北威利邦非经营性资产、负债

  河北威利邦在评估基准日的非经营性资产（负债）具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  经收益法评估，河北威利邦股东全部权益于评估基准日的价值为37,650.00万元，其中经营性资产价值为26,499.12万元，非经营性资产扣除非经营性负债后为18,442.21万元，溢余资产为0万元，付息债务价值为7,294.26万元，计算后为37,647.07万元，向上取整为37,650.00万元。

  （2）湖北威利邦非经营性资产、负债

  湖北威利邦在评估基准日的非经营性资产（负债）具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  经收益法评估，湖北威利邦股东全部权益于评估基准日的价值为33,270.00万元，其中经营性资产价值为31,247.56万元，非经营性资产扣除非经营性负债后为12,526.00万元，溢余资产为2,702.29万元，付息债务价值为13,206.01万元，计算后为33,269.84万元，向上取整为33,270.00万元。

  （3）广东威利邦非经营性资产、负债

  广东威利邦在评估基准日的非经营性资产（负债）具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  此外，广东威利邦子公司盛邦致远国际成立至今未运营，该长期股权投资作为非经营性资产的评估值为-0.71万元。

  经收益法评估，广东威利邦股东全部权益于评估基准日的价值为78,860.00万元，其中经营性资产价值为86,402.62万元，非经营性资产扣除非经营性负债后为20,843.65万元，溢余资产为0万元，付息债务价值为28,391.38万元，计算后为78,854.89万元，向上取整为78,860.00万元。

  （三）资产基础法下各项资产、负债具体评估参数、评估结果及增减值的原因及合理性等

  1、流动资产

  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等。

  （1）货币资金

  标的公司期末账面货币资金主要为现金、银行存款、其他货币资金等。

  河北威利邦截至评估基准日货币资金账面价值为5,497,334.43元，其中现金151,211.37元、银行存款5,346,123.06元。经评估人员核实，评估价值为5,497,334.43元。

  湖北威利邦截至评估基准日货币资金账面价值8,951,795.66元，其中现金115,925.67元，银行存款3,017,515.92元，其他货币资金5,818,354.07元。经评估人员核实，评估价值为8,951,795.66元。

  广东威利邦截至评估基准日货币资金账面价值5,527,469.87元，其中现金9,810.01元、银行存款5,517,659.86元。经评估人员核实，评估价值为5,527,469.87元。

  辽宁威利邦截至评估基准日货币资金账面价值408,330.63元，全部为银行存款。经评估人员核实，评估价值为408,330.63元。

  （2）应收票据

  标的公司期末账面应收票据主要为企业销售产品收到的有关购货方开出或背书的银行承兑汇票等。

  河北威利邦截至评估基准日应收票据账面价值11,023,619.83元，其中已背书转让未到期的应收票据合计8,191,235.14元。经评估人员核实，评估价值为11,023,619.83元。

  湖北威利邦截至评估基准日应收票据账面价值20,528,569.76元，其中已背书转让未到期的应收票据合计15,100,470.00元。经评估人员核实，评估价值为20,528,569.76元。

  广东威利邦截至评估基准日应收票据账面价值28,645,214.40元，均为已背书转让未到期的应收票据。经评估人员核实，评估价值为28,645,214.40元。

  辽宁威利邦截至评估基准日收票据账面价值2,580,856.46元，均已背书转让，经评估人员核实，评估价值为2,580,856.46元。

  （3）应收款项

  标的公司期末应收款项主要为产品销售应收货款、其他应收款等。

  河北威利邦截至评估基准日应收款项账面余额6,698,549.13元，计提坏账准备2,401,470.85元，账面净值4,297,078.28元。经评估人员核实，评估价值为4,297,078.28元。

  湖北威利邦截至评估基准日应收款项账面余额6,784,745.55元，计提坏账准备3,571,478.23元，账面净值3,213,267.32元。经评估人员核实，评估价值为3,213,267.32元。

  广东威利邦截至评估基准日应收款项账面余额32,374,973.14元，计提坏账准备2,091,169.14元，账面净值30,283,804.00元。经评估人员核实，评估价值为30,283,804.00元。

  辽宁威利邦截至评估基准日应收款项账面余额 4,849,874.62 元，计提坏账准备 2,119,992.92 元，账面净值2,729,881.70元。经评估人员核实，评估价值为2,729,881.70元。

  （4）预付款项

  标的公司期末账面预付款项主要为根据合同约定预付的材料款、配件费、检测费等。

  河北威利邦截至评估基准日预付款项账面价值3,731,478.58元，经评估人员核实，评估价值为3,731,478.58元。

  (下转B3版)

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