江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告_新浪财经

原标题：江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告

证券代码：603036 证券简称：如通股份公告编号：2020-037

江苏如通石油机械股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日通过书面、电子邮件、电话等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知》，公司第三届董事会第十七次会议于2020年9月11日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曹彩红女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《江苏如通石油机械股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

当前经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生重大不利变化，原2019年限制性股票激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和当前市场环境相匹配。综合考虑公司面临的客观外部环境，经审慎研究，公司董事会认为应当采取各类应对措施，将上述负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动工作积极性，为发展目标而继续努力。公司决定调整2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，并相应修订《2019年限制性股票计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开公司2020年第一次临时股东大会审议相关事项。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

江苏如通石油机械股份有限公司

董事会

2020年9月12日

证券代码：603036 证券简称：如通股份公告编号：2020-038

江苏如通石油机械股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议的公告

一、监事会会议召开情况

江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日通过书面、电子邮件、电话等方式向公司全体监事发出《江苏如通石油机械股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知》，公司第三届监事会第十四次会议于2020年9月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建华先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《江苏如通石油机械股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划接下来两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2019年限制性股票激励计划接下来两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

江苏如通石油机械股份有限公司

监事会

2020年9月12日

证券代码：603036 证券简称：如通股份公告编号：2020-039

江苏如通石油机械股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划

部分业绩考核指标的公告

江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中2020年、2021年公司层面业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的程序

1、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月16日起至2019年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月26日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》》。

3、2019年9月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。

5、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。

6、2020年9月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》。

二、本次调整内容

《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第五章”“第五节限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、（1）公司业绩考核要求”，调整前后如下：

调整前：

本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

调整后：

本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

说明：除上述调整外，《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

三、本次拟调整的原因与合理性分析

2019年限制性股票激励计划制订时，公司基于以下市场环境：2019年国际油价持续走高，达到了自2015年以来的最高值74.70美元/桶。国家能源局要求三大石油公司大力提升国内油气勘探开发，积极完成2019-2025七年行动方案工作要求，其中，中国海油编制了《强化国内勘探开发“七年行动计划”》、中国石油编制了《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》，中国石化编制了《大力提升油气勘探开发力度七年行动计划》都明确要把原油、天然气的对外依存度保持在一个合理范围,三桶油将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出,油气行业将迎来长景气周期的预期十分明显。基于以上行业发展背景和加快公司发展的信心和决心，结合公司2019年面临持续向好的市场需求，《2019年限制性股票激励计划（草案）》对2019年、2020年、2021年设定了较高的业绩增长目标。

目前，公司面临的形势发生了较大变化，拟对2020年、2021年业绩考核指标作出调整。

本次拟调整的原因：

1、新冠肺炎疫情的影响：2020年以来，一场突如其来的新冠肺炎疫情使得形势发生逆转，受疫情影响，一季度国内GDP同比下降6.8%。在国内市场，春节假期延长和国内疫情防控一定程度上影响了公司正常生产经营和业务开展；在国际市场，海外疫情日益严重，部分时段国际交流几近中断，人员交流受限，海外业务无法及时有效开展，对公司未来业绩造成较大影响和不确定。

2、石油行业震荡和国际政治环境不确定因素增加的影响：美国与中国、欧洲等主要经济体贸易摩擦加剧、中东地缘政治风险加大等，均对国际油价走势构成重要影响，叠加世界主要产油国减产协议矛盾，2020年4月21日，纽约原油期货击穿历史最低记录跌至-37.63美元/桶，对公司下游客户的支出意愿造成重大不利影响。根据公开资料显示，2020年半年度中国石油（601857）亏损299亿元，中国石化（600028）亏损228亿元。下游客户支出意愿的降低，将影响公司的业务开展和业绩，同时，国际政治环境不确定因素的增加，对公司海外业务的开展亦带来较大不确定性。

根据公开信息，同行业上市公司业绩受到了不同程度的影响，增长速度普遍低于去年同期，大部分公司业绩出现下滑。行业内可比公司2020年半年度营业收入和净利润同比变动如下：

中曼石油（603619）：

单位：元

■

道森股份（603800）：

单位：元

■

石化机械（000852）：

单位：元

■

神开股份（002278）：

单位：元

■

综上，当前经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生重大不利变化，原2019年限制性股票激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和当前市场环境相匹配。鉴于上述原因，综合考虑公司面临的客观外部环境，经审慎研究，公司董事会认为应当采取各类应对措施，将上述负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动工作积极性，为发展目标而继续努力；应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。

因此，公司决定调整2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，并相应修订《2019年限制性股票计划（草案）》及其摘要。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的营业收入依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司此次调整2019年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订《2019年限制性股票计划（草案）》及其摘要，是根据客观环境及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够有效地将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，进一步鼓舞团队士气、充分调动激励人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意调整2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，并将相关议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

为了在特殊时期鼓舞团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标而继续努力；应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，同意调整2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，并相应修订《2019年限制性股票计划（草案）》及其摘要。

七、法律意见书的结论性意见

江苏祎华律师事务认为：江苏如通石油机械股份有限公司调整其2019年限制性股票激励计划两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

江苏如通石油机械股份有限公司

董事会

2020年9月12日

证券代码：603036 证券简称：如通股份公告编号：2020-040

江苏如通石油机械股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年9月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月28日 14点00分

召开地点：江苏省如东县经济开发区新区淮河路33号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月28日

至2020年9月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年9月11日第三届董事会第十七次会议审议通过、第三届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2020年9月12日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：公司2019年限制性股票激励计划激励对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2020年9月27日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：00）持有关证明到江苏省如东经济开发区新区淮河路33号江苏如通石油机械股份有限公司董事会办公室办理登记手续，并于2020年9月28日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午13:30-14:00。

（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。