中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之2020年半年度持续督导意见

原标题：中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之2020年半年度持续督导意见

  释义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  中天国富证券有限公司接受收购人哈药集团委托担任其收购哈药股份之财务顾问，根据《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上交所上市规则（2019年修订）》等相关规定，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止，即持续督导期间为2019年8月至2020年9月。本财务顾问就上市公司2020年半年度持续督导期间内（即自2020年1月1日至2020年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

  作为本次收购的财务顾问，中天国富证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

  （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

  （二）本意见不构成对哈药股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读哈药股份就本次收购发布的相关公告。

  一、基本情况

  2019年8月23日，哈药股份公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》，哈药集团向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约。本次要约收购的期限为2019年8月27日起至2019年9月25日。

  2019年9月27日，哈药股份公告了本次要约收购结果。在2019年8月27日至2019年9月25日要约收购期限内，预受要约户数28个，共计63,138股股份接受哈药集团发出的要约。

  2019年10月1日，哈药股份公告了相关股份完成交割的情况，截至2019年9月30日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。哈药集团持有上市公司股份1,173,237,023股，占上市公司总股本的 46.49%。

  二、收购人及被收购公司依法规范运作

  本持续督导期内，哈药集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对哈药股份的股东权益。

  本持续督导期内，哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团、哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

  三、收购人履行公开承诺情况

  （一）避免同业竞争的承诺

  为避免收购完成后出现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  哈药集团承诺如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。

  2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。

  3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股份相竞争的该等新业务。

  4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药股份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份。在通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复，在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。

  5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的，本公司同意按照有关法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的情形。

  （二）关于规范关联交易的承诺

  就未来可能与哈药股份产生的关联交易，哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  哈药集团承诺如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。

  2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的情形。

  （三）保持上市公司经营独立性的承诺

  为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。

  收购人承诺如下：“为保证哈药股份的独立运作，哈药股份、人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的情形。

  四、落实后续计划的情况

  （一）未来12个月股份增持或处置计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

  经核查，本持续督导期内，除本次要约收购外，收购人未处置其已拥有的哈药股份股份，亦未增持哈药股份股份。截至本持续督导期末，哈药集团持有哈药股份46.80%的股份。

  （二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有在未来12个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为哈药股份的股东，哈药集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

  （三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团不存在在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  经核查，本财务顾问认为：自《要约收购报告书》签署以来，哈药集团没有向上市公司提议对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

  （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整，哈药股份要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  2020年3月31日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理魏双莹女士的辞职报告，因个人原因魏双莹女士辞去上市公司副总经理职务。

  2020年6月10日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理高磊先生的辞职报告，因个人原因高磊先生辞去上市公司副总经理职务，辞职后不在上市公司担任其他任何职务。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述人员调整外，哈药股份不存在其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

  （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  哈药股份于2020年5月20日收到哈药集团发来的《关于提议增加股东大会临时提案的函》，拟对上市公司八届二十八次董事会审议通过的《公司章程》中的经营范围增加如下内容：“生产劳保用品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；纸制品制造，卫生用品销售；从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；粮食收购；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测服务”。依照上市公司未来发展需要，经上市公司八届三十一次董事会审议，同意在《公司章程》中增加上述内容，修订后的《公司章程》如下：

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  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述哈药集团对哈药股份的章程进行提议修订，不属于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形，除此之外，哈药股份不存在其他修改公司章程的情况。

  （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的情形。

  （七）对上市公司分红政策重大调整的计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调整的情形。

  （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。

  美国东部时间2020年6月23日GNC发布公告，GNC进入美国破产法第11章重整程序，哈药股份作为其优先股股东，偿还次序位列普通股债权人之后，无法得到优先偿还，上述事项将对哈药股份的净资产和净利润产生重大影响，具体如下：1、若GNC可转换优先股总计2,048,661,920元的投资部分或全部无法收回，将冲减留存收益。2、若累计171,414,381.09元的应收股利部分或全部无法收回，将计入当期损益。

  截至2020年上半年末，因公允价值变动累计产生的其他综合收益损失1,830,358,590.25元人民币已冲减哈药股份留存收益，GNC可转换优先股的期末余额为218,303,329.75元人民币；哈药股份已对GNC可转换优先股的应收股利全额计提减值准备，冲减本期损益171,414,381.09元。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述事项外，哈药股份未发生对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项。

  五、提供担保或者借款

  经核查，本持续督导期内，未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  六、持续督导总结

  综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；哈药集团和哈药股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  项目主办人：彭俊 赵宇

  中天国富证券有限公司

  2020年9月7日

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