深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

原标题：深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  ■深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书保荐机构（主承销商）

  股票代码：603978 股票简称：深圳新星 公告编号：2020-060

  ■深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  SHEN ZHEN SUN XING LIGHT ALLOYS 6MATERIALS CO., LTD.

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  保荐机构（主承销商）

  ■

  二〇二〇年九月

  第一节 重要声明与提示

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月11日刊载于《证券时报》的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券名称（全称）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券

  二、可转换公司债券简称：新星转债

  三、发债种类：实名制记账式

  四、可转换公司债券代码：113600

  五、可转换公司债券发行量：59,500万元（595.00万张）

  六、可转换公司债券上市量：59,500万元（595.00万张）

  七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  八、可转换公司债券上市时间：2020年9月11日

  九、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月13日至2026年8月12日

  十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年2月19日至2026年8月12日

  十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  十三、托管方式：账户托管

  十四、登记公司托管量：59,500万元

  十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  截至2020年8月4日，出质人陈学敏持有的32,148,795股深圳新星股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，公司于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足59,500万元的部分由主承销商包销。包销基数为59,500万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,850万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券将于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

  本公司已于2020年8月11日在《证券时报》刊载了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  英文名称：SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：深圳新星

  股票代码：603978

  注册资本：160,000,000.00元人民币

  法定代表人：陈学敏

  董事会秘书：周志

  公司住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-29891365

  传真：0755-29891364

  经营范围：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。

  二、发行人的主要历史沿革

  （一）股份公司设立

  2011年9月7日，新星化工冶金材料（深圳）有限公司31名股东作为股份公司发起人股东签署了《发起人协议》。2011年9月8日，全体发起人召开了股份公司创立大会，并签署了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司创立大会决议》，一致通过了《关于创立深圳市新星轻合金材料股份有限公司的议案》，同意新星化工冶金材料（深圳）有限公司整体变更为股份公司。根据天职国际出具的天职深ZH[2011]678号审计报告，新星化工冶金材料（深圳）有限公司以截至2011年7月31日经审计的净资产18,902.26万元为基数以1：0.31742231的比例折为股本6,000.00万元，整体变更为股份有限公司。天职国际于2011年9月10日出具的天职深ZH[2011]693号《验资报告》已对上述出资进行了验证。

  2011年9月28日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501133616的《企业法人营业执照》，注册资本人民币6,000.00万元。

  （二）2017年8月，首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1313号”文核准，公司首次公开发行2,000.00万股人民币普通股股票（A股），全部为公开发行新股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币29.93元，共计募集资金人民币59,860.00万元，扣除发行费用（不含增值税）4,701.89万元后，公司本次募集资金净额为人民币55,158.11万元。2017年8月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]15377号《验资报告》对本次募集资金到位情况进行了审验。

  经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]233号文”批准，公司股票于2017年8月7日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“深圳新星”，股票代码为“603978”。

  2017年10月30日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，公司注册资本增至8,000.00万元。

  （三）2018年7月，增加注册资本

  2018年4月18日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年12月31日公司总股本8,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本8,000.00万股，转增后公司总股本增至16,000.00万股。

  2018年7月13日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，公司注册资本变更为16,000万元。

  三、发行人主要经营情况

  （一）发行人的经营范围及主营业务

  发行人的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。

  发行人主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。

  （二）发行人主要产品及服务

  目前，发行人的主要产品如下：

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  （三）公司的竞争优势

  1、技术优势

  （1）关键设备的制造水平国际领先

  发行人是行业内具备自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机能力的企业，其自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平。

  技术生产装备的性能是提高铝晶粒细化剂细化能力的一个重要因素，关键技术生产设备性能的提高，能直接改善铝晶粒细化剂的质量，并推动铝材质量的提升。铝晶粒细化剂晶核尺寸和形核能力的控制技术主要取决于电磁感应炉性能及其制造技术；熔体净化程度取决于合金化过程的熔渣分离技术；晶核扩散速度取决于对合金实施变形的连轧机性能和制造技术。电磁感应炉和大型连轧机制备技术提升，直接提高了铝晶粒细化剂的质量水平，未来铝晶粒细化剂行业技术水平提升仍主要依赖于电磁感应炉和连轧机制备技术进步。

  铝晶粒细化剂生产不是简单的配方、合金成分控制、工艺流程及工艺参数控制问题，其质量取决于生产设备的性能及其制造技术。具体来说，铝晶粒细化剂晶核尺寸及形核能力取决于电磁感应炉的性能；纯净度取决于合金化过程的熔渣分离技术；晶核扩散速度（能力）取决于对铝晶粒细化剂实施变形的轧机或挤压机的性能及其制造技术。铝晶粒细化剂的发展史，究其本质即其关键生产设备电磁感应炉和大型连轧机的研发进步历史。关键生产设备性能提高，直接推动了铝晶粒细化剂质量改善，并间接推动了铝材质量提升。

  自2009年起，发行人开始自主研发的多层多线圈电磁感应炉并于2011年取得多项国内外发明专利，其产出的铝钛硼合金晶核颗粒平均直径可稳定在1.2微米左右；2012年，发行人自主研发的大型连轧机并后取得多项国内外发明专利，连轧机压缩比25，出线速度达5米/秒，产出的铝钛硼合金颗粒更细、分布更均匀、细化能力更强，可将铝坯锭晶粒细化至65微米以下，远小于250微米的国际标准。凭借自主研发的生产设备性能突破，发行人产品数量及质量均跃居全球领先地位。2014年，发行人自主研发的电磁感应炉产出的全新小分子比高纯氟铝酸钾（即四氟铝酸钾）为铝电解工业实现低温铝电解节能新技术奠定了基础。

  （2）产品检测设备行业领先

  发行人实验室通过了中国计量认证（CMA)、国家实验室认可（CNAS)，其关键检测设备均为国外进口，达到行业领先水平，包括ICP、AAS、AES、SEM、XRF、metallurgical microscope、analyzer-ONH、XRD等。

  （3）产品技术水平国际领先

  铝晶粒细化剂质量技术指标主要有四个，根据国家有色金属及电子材料分析测试中心检测，发行人与同行业企业的技术指标对比如下：

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  数据来源：国家有色金属及电子材料分析测试中心分析测试报告（编号：201308D029、201308D030、201308D031、201308D032、201308J013、201308J034、20130800030）

  由上表可见，发行人与上述三家代表铝晶粒细化剂行业内领先技术水平的企业相比，其在晶核平均尺寸、亚晶核平均尺寸、熔体净化程度及晶核的形核能力等方面均略胜一筹。经过中国有色金属工业协会院士专家组科技成果鉴定，“铝晶粒细化剂一铝钛硼（碳）合金产品”整体制造技术、“铝电解用添加剂一氟铝酸钾（KAlF4）高效节能技术的研究与应用项目”整体技术达到国际领先水平。

  （4）负责起草行业标准

  发行人负责起草了《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第1部分：铝钛硼合金线材》（YS/T447.1-2011）、《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第2部分：铝钛碳合金线材》（YS/T447.2-2011）和《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第3部分：铝钛合金线材》（YS/T447.3-2011）等行业标准。此外，公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有经政府认定的广东省博士后创新实践基地、广东省院士工作站、广东省铝镁钛合金材料（新星）工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心等科研平台。

  依托强大的技术优势，发行人铝晶粒细化剂、氟铝酸钾的产量稳定增长、性能持续提升，铝晶粒细化剂产品的全球、国内市场占有率报告期内分别保持在20%、40%以上，且多项技术指标已经达到甚至超过了LSM、KB Alloys、KBM这三家全球行业领先企业的水平，逐步改变了高端铝晶粒细化剂市场长期由欧美企业垄断的格局；氟铝酸钾产量占国内产量接近50%。

  2、产品质量优势

  经过不断的技术创新和经验积累，发行人产品技术水平不断提高，主要产品的性能指标已经达到国际领先水平。

  近年来，发行人及其主要产品、技术获得数项由各级机构颁发的奖项，具体情况如下：

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  依托国际领先的生产设备及突出的技术能力，发行人产品定位高端，附加值较高，毛利水平较高。

  3、产业链优势

  从行业上下游的角度来看，发行人产业链上接萤石原矿采掘，下延铝晶粒细化剂生产，中间形成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟铝酸钾等可自用或对外销售的氟盐产品。发行人产业链结构布局覆盖了行业上中游的关键环节，具体如下：

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  注：铝中间合金、颗粒精炼剂为本次募投项目的主要产品。

  2010年，发行人完成了对绵江萤矿的收购，将产业链延伸至萤石原矿采掘及萤石精粉生产；2011年，发行人投资建设松岩冶金，主营氟盐产品；2018年，发行人增资参股汇凯化工，其主营氢氟酸，系氟盐产品的主要原材料。发行人已实现了对铝晶粒细化剂上游产业链的布局规划。产业链的完整性确保了发行人原材料供应的稳定性，有利于原材料成本控制，增强了企业应对市场波动的能力。

  本次募投项目实施后，“年产3万吨铝中间合金项目”将增加铝中间合金产品产能，可进一步丰富公司产品结构，增强公司产品竞争力和抗风险能力，使公司产能布局更加合理完善。“年产10万吨颗粒精炼剂项目”将有效拓展公司业务范围，向铝材加工环节其他添加剂产品（颗粒精炼剂）进行延伸，丰富公司产品结构，为公司获取新的利润增长点，从而进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。“工程研发中心建设项目”的实施有助于公司提高整体研发实力，在高端铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、石油催化剂载体材料等领域加大研发力度，提升公司核心竞争力。

  4、领先的市场地位及规模优势

  发行人自1997年至今主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产与销售，经过20多年的发展，发行人铝晶粒细化剂的销售规模处于行业领先地位。2017年至2019年，发行人铝晶粒细化剂销量分别为4.39万吨、4.53万吨、4.27万吨，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平。领先的市场地位及规模优势，一方面使得发行人建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也有助于公司规模化生产提升生产效率，降低单位生产成本，提高产品溢价，保证公司较强的盈利能力。随着公司的稳步发展，公司优势地位将进一步强化。

  5、客户资源优势

  完善的产品销售网络、优质的客户资源是本行业竞争的关键因素之一，发行人通过多年经营，已建立起明显的客户资源优势。作为铝材加工过程中的重要添加剂，铝晶粒细化剂在铝加工过程中的添加比例虽然较小，却是铝材性能的关键因素。终端应用领域特别是航空航天、轨道交通、军工、汽车、船舶、建筑等行业客户承担着非常大的产品质量责任，其对铝材质量要求极高。为保证相关原料的性能稳定、安全，铝材厂家必须与质量可靠的上游铝晶粒细化剂大型生产企业建立稳定合作关系。凭借行业领先的技术优势和产品质量优势，发行人占据国内铝晶粒细化剂市场的较大份额，客户群体涵盖了国内主要的铝材生产厂家，包括南山铝业（600219.SH）、明泰铝业（601677.SH）、常铝股份（002160.SZ）、鼎胜新材（603876）、亚太科技（002540）、东北轻合金有限责任公司、山东创新金属科技有限公司、龙口市丛林铝材有限公司、栋梁铝业有限公司、格朗吉斯铝业（上海）有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、广东兴发铝业有限公司等行业知名企业。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前发行人股本结构

  截至2020年8月10日，公司总股本为160,000,000股，股本结构如下：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2020年8月10日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币59,500万元（595.00万张）

  （二）向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售452,103手，即452,103,000元，占本次发行总量的75.98%。

  （三）发行价格：按票面金额平价发行。

  （四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  （五）募集资金总额：人民币59,500万元。

  （六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足59,500万元的部分由主承销商包销。包销基数为59,500万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,850万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  （七）配售比例

  本次可转换公司债券发行总额为59,500万元（59.50万手），原A股股东优先配售452,103手，占本次发行总量的75.98%；网上社会公众投资者实际认购140,819手，占本次发行总量的23.67%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,078手，占本次发行总量的0.35%。

  （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  （九）发行费用

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为59,500万元（59.50万手），原A股股东优先配售452,103手，占本次发行总量的75.98%；网上社会公众投资者实际认购140,819手，占本次发行总量的23.67%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,078手，占本次发行总量的0.35%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由主承销商于2020年8月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2020]34187号《验资报告》。

  四、参与上交所质押式回购交易的情况

  公司未申请“新星转债”参与债券质押式回购交易业务。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行方案于2019年11月26日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2019年12月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已获中国证监会“证监许可〔2020〕1441号”核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：59,500万元人民币。

  4、发行数量：595.00万张。

  5、上市规模：59,500万元人民币。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币59,500万元人民币（含发行费用），募集资金净额为58,337.08万元。

  8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为59,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行的可转债拟募集资金总额59,500万元，共计595,000手（5,950,000张）。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月19日至2026年8月12日止）。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  （2）转股价格的调整及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

  Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  三、债券持有人及债券持有人会议

  为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

  1、可转换公司债券持有人的权利与义务

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

  ②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

  ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

  ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对本次可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

  （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （2）在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

  ②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

  ③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

  ④公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  ⑥公司提出债务重组方案的；

  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会；

  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  第七节 担保事项

  本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  截至2020年8月4日，出质人陈学敏持有的32,148,795股深圳新星股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  一、被担保的主债权及担保范围

  被担保的主债权为深圳新星本次发行的59,500万元可转换公司债券。

  担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  二、担保方式

  本次可转债采用股份质押的担保方式。

  三、担保期限

  出质人陈学敏为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

  四、质押财产价值发生变化的后续安排

  主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率不低于130%；追加的资产限于深圳新星人民币普通股，追加股份的单位价值为连续30个交易日内深圳新星收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的深圳新星人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

  主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的170%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

  五、担保条款设计可为债权人提供可靠保障

  本次提供质押担保主体系公司控股股东、实际控制人陈学敏。陈学敏自公司设立至今一直担任公司董事长、总经理，全面负责公司经营管理，对公司长期稳健发展起到关键作用。本次发行可转债募投项目实施将有助于公司扩大生产规模，优化和丰富产品结构，进一步完善公司产业链布局，提高研发能力和创新水平，增强公司市场竞争力和抗风险能力，为公司的可持续性发展创造有利条件。本次发行可转债由控股股东、实际控制人陈学敏作为担保方，可有效保障募投项目的顺利实施，促进公司稳健可持续性发展。

  本次发行可转债以控股股东、实际控制人陈学敏所持有的上市公司股份作为担保质押物，上市公司股份具有市场价值清晰，流动性较好的特点，因此能够切实保障债权人的利益，且采用股份质押担保方式亦符合市场惯例。

  本次担保方案中，所质押股票的价值达到本次发行规模的130%。同时，设立了质押财产追加机制，可确保在债券存续期间质押股票价值不低于尚未偿还本息总额的130%，为债权人提供充分保障。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年未发行公司债券。

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  二、本次可转债资信评级情况

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

  第十节 财务会计资料

  本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告及2020年1-3月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报告为基础编制。

  一、最近三年财务报告的审计情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度至2018年度的财务报告进行了审计并出具了天职业字[2019]37254号标准无保留意见的审计报告。对公司2019年度财务报告进行审计并出具了[2020]19321号标准无保留意见的审计报告。2020年1-3月的财务报表未经审计。

  二、最近三年一期主要财务指标

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）最近三年一期净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

  ■

  （五）其他主要财务指标

  ■

  （六）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

  报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加59,500万元，总股本增加约2,494.76万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  法定代表人：周杰

  办公地址：上海市广东路689号

  联系电话：0755-25869000

  传真：0755-25869800

  保荐代表人：王行健、张恒

  项目协办人：蔡伟霖

  经办人员：卢婷婷、汪玉宁

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：深圳市新星轻合金材料股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐发行人的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  ■

  发行人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  年 月 日

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  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  年 月 日

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