原标题：大连港股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：大连港股份有限公司 一致行动人：大连港集团有限公司 一致行动人：布罗德福国际有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司 住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号 住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
股票简称：大连港 一致行动人：群力国际有限公司 一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司
股票代码：601880.SH/02880.HK 住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
收购人：营口港务集团有限公司
住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路1号
签署日期：二零二零年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在大连港股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人换股取得大连港所发行的新股尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议、经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购大连港股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）营口港务集团基本情况
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（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，辽港集团直接持有营口港务集团22.97%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.97%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实际控制人。
（1）控股股东
辽港集团的基本情况如下：
■
（2）实际控制人
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3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）营口港务集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
■
（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：
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（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：
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（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
营口港务集团主要从事货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）与刑事处罚。
2017年4月5日，收购人因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还收购人托管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后收购人与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还收购人托管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本报告书摘要出具之日，该案件尚在执行过程中。除上述事项外，收购人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
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二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况
（一）大连港集团基本情况
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（二）大连港集团股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况” 之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东”。
大连港集团实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）大连港集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
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（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况
大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
（下转B62版）
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