上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST飞乐

股票代码：600651

信息披露义务人：北京申安联合有限公司

住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

通讯地址：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二〇年八月三十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构

庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。申安联合截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，申安联合的董事及主要负责人基本情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人申安联合不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人所持有的飞乐音响股份数量未发生变化，但由于飞乐音响重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金涉及的发行股份购买资产的新增股份上市导致信息披露义务人申安联合持股比例被动稀释到5%以下。

二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

在本次重大资产重组发行股份购买资产后，飞乐音响非公开发行股份募集配套资金会导致信息披露人持股比例进一步被动稀释。

华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）拟通过二级市场集中竞价方式对申安联合质押在华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）的*ST飞乐（600651.SH）股票进行强制减持，自2020年5月28日起至2020年11月23日处置股数不超过19,704,400股*ST飞乐股票，即不超过*ST飞乐总股本的2%。截至本报告书签署日，华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）通过集中竞价方式对申安联合所质押的飞乐音响股份进行强制减持共计9,852,200股，占公司总股本的1%，累计减持飞乐音响股份数量达到本次减持计划减持数量的一半，本次减持计划尚未实施完毕，具体内容详见公司披露的相关公告。

鉴于申安联合目前所持有的飞乐音响股票中仍有84,200,682股股票处于质押状态，未来仍可能出现质押违约处置导致的减持。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

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二、本次权益变动方式

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）核准，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金涉及的发行股份购买资产的新增股份1,273,360,809股已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。本次发行股份完成后，公司总股本由985,220,002股增加至2,258,580,811股。相关情况详见飞乐音响于2020年8月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-125）。

本次权益变动是由于飞乐音响重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金涉及的发行股份购买资产的新增股份上市导致信息披露义务人申安联合持股比例下降。

本次权益变动前，申安联合持有公司股份87,200,682股,占权益变动前总股本的8.85%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释至3.86%，具体情况如下：

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三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，申安联合持有上市公司87,200,682股股份，持股比例为3.86%，均为无限售条件股份。

截至2020年8月27日，信息披露义务人所持股份质押情况如下：

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第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

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第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据所应适用的法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京申安联合有限公司

法定代表人（或授权代表）：___________________

庄申强

签署日期：2020年8月31日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：北京申安联合有限公司

法定代表人（或授权代表）：___________________

庄申强

签署日期：2020年8月31日

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2020-127

上海飞乐音响股份有限公司

关于收到《应诉通知书》（七）及

《民事裁定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海飞乐音响股份有限公司收到上海金融法院关于原告魏锋等34名投资者与被告上海飞乐音响股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一案的民事裁定书；

● 上市公司所处的当事人地位：被告；

● 涉案金额：6,294,762.14元；

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本公告所述的诉讼案件为民事裁定结果，可以在规定期限内申请复议，案件执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。

一、诉讼概况

自披露《上海飞乐音响股份有限公司关于收到〈应诉通知书〉的公告（六）》至今，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响公司”）收到上海金融法院关于原告魏锋等34名投资者与被告飞乐音响公司证券虚假陈述责任纠纷一案的《应诉通知书》及相关法律文书。

2020年8月31日，公司收到上海金融法院关于该诉讼案件的《民事裁定书》，原告魏锋、廉守文、朱为茹、陈晓玲经各原告共同推选为拟任代表人，同时请求代表具有相同种类诉讼请求并申请加入本案诉讼的其他投资者，提起普通代表人诉讼。上海金融法院于2020年8月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，现将诉讼案件的相关信息公告如下：

二、诉讼的基本情况

原告：魏锋等34名投资者

拟任代表人：魏锋、廉守文、朱为茹、陈晓玲

被告：上海飞乐音响股份有限公司

原告魏锋等34名投资者诉讼请求：判令被告飞乐音响公司赔偿其投资损失共计人民币（币种下同）6,294,762.14元以及诉讼费、公告费、通讯费、律师费等损失。

诉讼的主要事实与理由：2019年11月2日，被告飞乐音响公司发布公告，称其收到《行政处罚决定书》。被告2017年半年报、三季报及业绩预增公告构成虚假陈述，虚假陈述实施日为2017年8月26日，揭露日为2018年4月13日。各原告基于对被告的信任，在实施日后买入飞乐音响股票，后又由于其虚假陈述行为被揭露而遭受巨额损失，被告应承担相应法律责任。

被告飞乐音响公司辩称：对涉案信息披露行为构成民事上的虚假陈述行为没有异议，但该行为与各原告损失之间没有因果关系，被告不应承担任何民事赔偿责任。如果法院认定因果关系成立，则在实施日、揭露日方面的主张与各原告一致。

上海金融法院于2020年8月21日组织双方当事人听证。听证过程中，双方当事人一致确认：被告飞乐音响公司系上市公司，其公开发行的A股股票简称为飞乐音响，代码为600651。中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》[编号：沪（2019）11号]认定，被告因“智慧沿河”、“智慧台江”项目确认收入不符合条件，导致2017年半年度报告合并财务报表虚增营业收入18,018万元、虚增利润总额3,784万元；导致2017年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入72,072万元，虚增利润总额15,135万元；导致2017年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。被告发布2017年半年度报告的日期为2017年8月26日。2018年4月13日，被告发布了《2017年年度业绩预减及股票复牌的提示性公告》，承认其2017年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，该公告发布后，飞乐音响股价连续3个交易日跌停。

经初步审查，上海金融法院认为，《中华人民共和国证券法》第九十五条第一款规定，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。现原告魏锋等34名投资者以被告飞乐音响公司存在虚假陈述行为为由提起本案诉讼，确定魏锋等4人拟任代表人，并提交了相关行政处罚决定，符合《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第五条、第十二条的规定，因此，本案应当适用普通代表人诉讼程序进行审理。

证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。本案中，对于被告飞乐音响公司在2017年半年度报告及第三季度报告中虚增营业收入、虚增利润总额等虚假记载行为，中国证监会上海监管局业已作出行政处罚。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条、第十九条的规定，一般情形下，如果投资者在虚假陈述实施日及以后至揭露日或者更正日之前买入与虚假陈述直接关联的证券，且在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损的，则可推定虚假陈述与该投资者损害结果之间存在因果关系，但是，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，其损害与虚假陈述不存在因果关系。现双方当事人均确认，本案所涉虚假陈述行为的实施日为2017年8月26 日。经查，该日期为被告发布2017年半年度报告之日，上海金融法院对该实施日予以确认。对于涉案虚假陈述行为的揭露日，双方当事人亦无争议，均主张以2018年4月13日为揭露日。经查，被告在2018年4月13日发布的公告中首次披露其2017年半年报和三季报在收入确认方面存在会计差错，公告发布后，飞乐音响股票连续三个交易日跌停。从该公告的揭示内容、揭示方式以及股票价格波动等因素综合判断，该次披露能够与被告此前作出的虚假陈述行为相对应，充分揭示了投资风险，对投资者亦起到足够的警示作用，故上海金融法院认定，该次公告发布日为涉案虚假陈述行为的揭露日。

综上所述，上海金融法院认为，自2017年8月26日（含）至2018年4月12日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年4月12日闭市后当日仍持有飞乐音响股票（证券代码：600651），且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，可以向上海金融法院申请登记，参加本案诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条、第十九条，《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第六条之规定，裁定如下：

本案权利人范围为自2017年8月26日（含）起至2018年4月12日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年4月12日闭市后当日仍持有飞乐音响股票（证券代码：600651），且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者。

如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起十日内向上海市高级人民法院申请复议。

三、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

截至本公告披露日，公司收到上海金融法院关于民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计252例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为6,770.48万元。

本公告所述的诉讼案件为民事裁定结果，案件当事双方可以在规定期限内申请复议，案件执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年9月1日