展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告_新浪财经

原标题：展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2020-066

展鹏科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案

信息披露问询函的部分回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年7月20日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现就相关事项逐项部分回复并披露如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

重大风险提示

一、标的资产经营风险

目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未来发展存在较大不确定性；伯坦科技对东风存在一定程度的客户依赖性（2019年东风销售收入占比42.81%），主要系行业发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型所致；虽然近年来国家出台了若干鼓励新能源汽车发展的宏观政策，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，若未来细化政策落地情况不及预期，可能影响标的资产的发展速度。除此之外，由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自2019年以来暂无新车型上市，其业绩可持续性存在一定风险。

二、上市公司控制权稳定风险

控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无法于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，则会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。

三、本次交易推进风险

（一）相关核查工作尚未完成及后续审核的风险

参与本次交易的各方是否存在关联关系的核查工作尚未结束，截至目前未发现交易各方存在关联关系。全部核查结论将在核查完成后补充回复并披露，若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。同时，本次交易将提交中国证监会进行审议核准，最终能否实施存在不确定性。

（二）募集配套资金方案调整的风险

鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。

四、交易完成后的整合风险

（一）上市公司资产收购后的整合风险

鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。

（二）上市公司控股股东变更后的经营管理风险

本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。

一、关于交易方案

问题1.请公司补充披露：（1）跨行业收购标的资产的原因及主要考虑，未来业务发展方向；（2）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排；（3）公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易；（4）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、跨行业收购标的资产的原因及主要考虑，未来业务发展方向

（一）“新能源汽车换电网”建设的产业布局安排

本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司本次交易为出发点，以上市公司现有的业务和技术基础，将其产品和服务拓展至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统，从而将上市公司、伯坦科技打造成新能源汽车换电硬件制造平台。所以硅谷天堂在新能源汽车上的投资布局与上市公司、伯坦科技不存在同业竞争的情况。

（二）上市公司提升盈利能力的需要

随着宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速呈逐步下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的提供商，盈利能力难以持续提升，经营风险逐步加大，资本再投入所带来的边际收益存在下降风险。鉴于此，上市公司在现有的主营业务之外，希望通过自身的经验积累和技术禀赋，以电气控制技术为核心，布局新的应用领域，拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力，同时平滑行业周期所带来的经营业绩波动风险。

（三）上市公司未来业务发展方向

伯坦科技从事换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售业务，鉴于上市公司具有电气控制产品和钣金产品生产加工能力，可以满足伯坦科技的电控和换电设备产品的委外加工需求，发挥协同效应。上市公司完成对伯坦科技的收购，有助于实现自身业务的多元化扩张，通过将自主变频核心技术应用在新能源电动汽车及动力电池管理系统领域，有望实现自身主营业务的延展、升级。上市公司希望通过本次重大资产重组交易，整合自身与伯坦科技的优势资源，打造以“核心技术+高端制造”为特点的换电新能源汽车零部件及设备硬件提供商，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，建立起“电梯制造、新能源汽车、工业自动化”等核心战略业务板块，实现上市公司做大做强的目标。

二、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排

截至本回复出具之日，标的资产股东的穿透核查工作尚未结束，目前仅对第一层出资主体进行了核查，尚未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间报告期内存在除已披露情形之外的其他共同投资、合作、联营情形，存在资金往来等经济利益关系，关联关系、一致行动关系或其他安排。根据后续核查工作的进展情况，上市公司将在本次交易草案披露前就宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排进行补充回复并披露。

根据目前的尽职调查范围，宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：

伯坦科技之股东义云创投于2013年9月投资时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”），截至本回复出具之日，义云创投持有时空电动20,087.3072万股股份，占其总股本的19.56%。

伯坦科技于2015年8月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760万元份额，占新能源二号资产管理计划总规模的比例为36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为10.05%），再由天堂硅谷融创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本回复出具之日，天堂硅谷融创持有时空电动3.01%的股权。

伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，伯坦科技决定实施前述投资。

2018年~2020年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，已累计收回对时空电动投资款20,020万元，即其投资本金已全额收回。

三、公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易

（一）公司接触标的公司的时间、方式及过程

2020年5月19日，德宏股份发布了重大资产重组停牌公告，上市公司关注到其拟重组标的公司为伯坦科技，并对该交易的进展保持关注。

在德宏股份终止重大资产重组后，陈勇先生向上市公司推荐了伯坦科技。陈勇先生从事私募股权投资多年，系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷天堂长期保持联系。2020年6月8日，上市公司代表与伯坦科技控股股东进行了会面。2020年7月3日，上市公司股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同步推动的交易方案。

（二）本次交易与上市公司控制权转让事项的关系

上市公司股东向硅谷天堂转让股权及委托表决权将作为本次重大资产重组实施的前提，但本次重大资产重组是否顺利实施不构成上市公司控制权转让的前提，即本次重组交易的审核结果不影响上市公司控制权转让的有效性。因此，本次交易不构成一揽子交易。

四、本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本回复出具之日，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间暂未发现关联关系、一致行动关系。但因宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东的各项核查工作尚未结束，相关的最终核查结论将在本次草案中予以披露。

鉴于本次交易全部核查结论将在草案披露前予以补充回复，若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。同时，本次交易草案出具后，将提交中国证监会进行审核，触发重组上市将加大审核难度。因此，本次交易最终能否实施存在不确定性。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

1、根据对硅谷天堂、展鹏科技实际控制人的访谈内容，独立财务顾问认为，上市公司就本次跨行业收购原因的回复内容系交易双方真实意愿的表达，交易双方对上市公司未来业务发展方向作出了相应的规划；

2、宏坦投资关联方与伯坦科技、伯坦科技股东均存在共同投资的情形。除上述披露的情形外，经核查宏坦投资、天堂硅谷融创、及其控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥已提供的报告期内的银行流水、伯坦科技及其9名股东已提供的报告期内的银行流水、共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议及上述主体出具的声明，于本核查意见出具之日止，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间报告期内不存在其他共同投资、合作、联营情形，不存在资金往来等经济利益关系，且不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。结合后续核查情况，宏坦投资及其关联方与伯坦科技、伯坦科技股东之间若有其他应披露的共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系或关联关系、一致行动关系，将在本次交易草案披露前予以补充回复；

3、根据对硅谷天堂、展鹏科技实际控制人的访谈内容，独立财务顾问认为，本次重组标的资产系由宏坦投资关联方硅谷天堂推荐；控制权转让事项系本次重组实施的前提条件，但本次重组是否顺利实施不构成控制权转让的前提；

4、截至本回复出具之日，根据宏坦投资及其关联方提供的对外投资企业清单和对标的资产及其股东对外投资信息工商检索情况，以及宏坦投资控股股东、实际控制人与标的资产及其股东出具的声明，暂未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系、一致行动关系。由于宏坦投资和标的资产股东的关联方众多，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东的各项核查工作尚未结束，本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形将在本次草案披露前予以补充回复。

（二）律师核查意见

1、根据对硅谷天堂以及展鹏科技实际控制人的访谈内容，上市公司收购标的资产的原因和主要考虑为“新能源汽车换电网生态”建设的产业布局安排和上市公司提升盈利能力的需要；上市公司的未来业务发展方向为通过本次重大资产重组，实现自身主营业务的延展、升级。

2、经核查宏坦投资、天堂硅谷融创、及其控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥报告期内的银行流水、伯坦科技及其9名股东报告期内的银行流水、共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议及上述主体出具的声明，宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在共同投资情形并已予以披露。于本回复出具之日止，除已披露的共同投资事项外，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间在报告期内不存在其他共同投资、合作、联营情形，不存在资金往来等经济利益关系，且不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。截至本回复出具日，尚未完成对宏坦投资及其关联方、标的资产及其股东的核查程序，后续核查发现宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东之间存在其他应披露的共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系或关联关系、一致行动关系，将在本次交易草案披露前予以补充回复；

3、根据对硅谷天堂以及展鹏科技实际控制人的访谈内容，伯坦科技系由宏坦投资的关联方硅谷天堂向上市公司推荐，上市公司控制权转让事项作为本次重大资产重组实施的前提，但本次重大资产重组是否顺利实施不构成上市公司控制权转让的前提，即本次重组交易的审核结果不影响上市公司控制权转让的有效性。

4、经核查宏坦投资及其控股股东天堂硅谷、实际控制人提供的对外投资企业清单、标的资产及其股东提供的对外投资清单、对上述主体的对外投资信息进行网络检索、访谈、以及宏坦投资控股股东、实际控制人与标的资产及其股东出具的声明，截至本回复出具日，未发现标的资产及其股东与宏坦投资控股股东、实际控制人之间存在关联关系。由于宏坦投资和标的资产股东的关联方众多，截至本回复出具日，尚无法完成对宏坦投资和标的资产股东全部关联方的核查程序，故本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形尚存在不确定性，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

问题2.请公司补充披露：（1）原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性；（2）公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制；（3）宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验；（4）结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性

（一）原有业务作为独立事业部管理的原因

上市公司原主营的电梯零配件业务自上市以来盈利能力稳定，原有管理团队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得上市公司控制权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业所积累的资源，为上市公司拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力。因此，将上市公司原有业务作为相对独立的事业部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。

（二）后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理

在标的公司股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。

（三）业绩承诺的可行性及合理性

2017～2019年，上市公司主营业务盈利能力保持稳定增长，经审计归属于上市公司股东的净利润累计为23,158.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润累计达到18,311.93万元。本次交易完成后，公司原有业务作为独立事业部，仍由原有管理团队实际运营，实际控制人金培荣、常呈建、杨一农承诺2020年度、2021年度与2022年度的经审计归母净利润之和不低于21,000万元人民币或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于15,000万元人民币，具有可行性及合理性。

二、公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制

（一）管理人员储备及安排

上市公司目前的管理技术人员与伯坦科技核心业务不存在直接相关性。但在机械控制与电气控制方面，上市公司有对应的人才储备，其中从业10年以上的相关管理、技术人员合计10名，其中7名获得了高级工程师职称。上述人员可以在短期内掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。

（二）技术和业务储备

上市公司拥有自主知识产权的VVVF变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等多项先进技术（控制对象为电梯电机和门电机的运行），与伯坦科技的电气控制技术（控制对象为电机驱动）在底层架构方面有一定的共通性，只是应用领域不同，上市公司有消化吸收伯坦科技核心技术的能力。

除此之外，上市公司有自己的贴片生产线和钣金车间，具有电气控制产品和钣金产品的生产加工能力，完全可以承接伯坦科技的电控产品和换电设备的委外加工业务。伯坦科技专注于换电新能源汽车核心零部件、换电设备相关产品的研发，并通过委外加工的方式，实现产品的生产制造，从而满足其客户的需求并实现最终的销售，对于伯坦科技而言，找到能够提供稳定、高质量产品代加工能力的供应商尤为重要。因此，本次重组交易完成后，双方在业务层面具有一定的协同性，通过技术层面的融合、业务层面的合作，上市公司可以更有效地实现对伯坦科技的管理和控制。

综上所述，上市公司现有的管理技术人员与伯坦科技核心业务无直接相关性，但在机械控制和电气控制方面的人才储备可以确保在短期内帮助上市公司掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。上市公司现有的技术和业务积累可以作为未来管理伯坦科技的技术和业务储备，与此同时，通过技术层面的融合以及业务层面的合作，上市公司可以对伯坦科技实施有效控制。本次交易完成后，上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和经营管理一体化建设。

但鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。

三、宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验

（一）收购方具有上市公司原有业务的行业管理经验和资产运营经验

宏坦投资及其最终控股股东硅谷天堂主要从事资产管理业务和股权直接投资业务。智能制造领域的股权投资和产业整合是硅谷天堂及其下属子公司的重点聚焦方向，为此专门设立了智能制造事业部，已成功投资包括英洛华、浩物股份、均胜电子、中电兴发、宗申动力等多个先进制造业及零部件上下游产业链项目，聘用和储备了智能制造业相关产业链领域的专业人才，部分管理合伙人及行业合伙人曾担任多年电梯行业企业的高管，包括西子电梯集团的执行总裁、西子奥的斯电梯的营销副总裁等。宏坦投资完成本次股权转让后，将委派前述具有电梯行业运营管理经验的团队充实公司董事会、监事会及高管团队，进一步优化及完善公司法人治理结构，提升经营管理能力。

（二）收购方具有一定的标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验

在新能源汽车换电网系统布局上，硅谷天堂旗下已全资设立海南澎湃电能管理集团有限公司（成立于2020年7月24日）作为电池资产运营者，海南银能控股有限公司（成立于2020年3月23日）及其下设子公司库仑能网科技发展有限公司（成立于2020年7月16日）等作为换电服务提供者，协同作用，为用户提供便捷、高效、节能、环保的新能源汽车续航换电服务。目前这三家公司均已正式运营并实际开展业务，已陆续签订了客户订单并投入生产经营。但是鉴于上述公司成立时间较短，收购方在标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验上仍有一定的不足，需要进一步积累。

（三）收购方具备一定的控股经营管理实体企业的能力

硅谷天堂旗下硅谷天堂黄金集团（以下简称“硅谷黄金”）早在2015年已完成对南非上市公司Village Main Reef (Pty) Ltd的要约收购。硅谷黄金在收购完成后的四年时间里通过并购整合、投资扩产、效率优化等多方面努力，已迅速成长为南非第四大黄金公司。

综上所述，宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂在电梯、新能源汽车、实体等行业具有一定的管理经验和人员储备，具有一定的上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验及资产运营经验；但是宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。

四、结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见

本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有上市公司11.798%的表决权后，仅保留15%的表决权，上市公司控股股东变更为宏坦投资，实际控制人变更为王林江、李国祥。在最终受让上述质押股份前，宏坦投资最终实际控股股东硅谷天堂拟通过其控制的青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份，增持上市公司股份，进一步保障上市公司控制权的稳定。

在标的股份完成过户登记手续后，上市公司将改选董事会、监事会，改聘高级管理人员，其中，金培荣提名董事 3 名（包括 1 名独立董事），提名 1 名职工监事，由职工代表大会选举产生；宏坦投资提名董事 4 名（包括 2 名独立董事），提名非职工监事 2 名；董事长、法定代表人、监事会主席由宏坦投资提名的董事/监事担任，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由宏坦投资提名。宏坦投资将依法取得上市公司日常经营决策权。

上市公司原有业务将作为相对独立的事业部，仍由原有管理团队进行经营管理，同时宏坦投资将派出曾担任电梯行业高管的合伙人担任上市公司高管，并通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该经营层予以领导。

若本次重大资产重组实施成功，对于上市公司未来新能源业务，宏坦投资将通过派驻上市公司原有体系内人员、招聘外部人员，结合伯坦科技现有高管团队进行经营管理。同时通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该业务经营予以领导。

综上所述，本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，未来拟通过受让21.43%的股份和相关方认购配套融资增加持股比例；同时宏坦投资未来在董事会占据相对多数，并控制经营层的核心岗位，从宏观层面对经营层予以领导。宏坦投资能够实际控制、经营管理上市公司。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查上市公司招股说明书、年度报告等资料，根据对展鹏科技实际控制人、高级管理人员的访谈内容，独立财务顾问认为，上市公司关于是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备的回复内容基本合理。本次交易后，上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和统一化管理建设，以保证上市公司能够对标的公司实施有效控制。

（二）财务顾问核查意见

经核查，收购方财务顾问认为：

1、上市公司原有业务盈利能力稳定，原有管理团队经营稳健，风险控制良好，将上市公司原有业务作为相对独立的事业部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。宏坦投资取得上市公司控制权后，将在原有业务基础上为上市公司拓展新的盈利增长方向，提升公司持续盈利能力；

上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导；

原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农等作出的业绩承诺具有可行性及合理性；

2、宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂在电梯、新能源汽车、实体等行业具有一定的管理经验和人员储备，具有一定的上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验及资产运营经验；但是鉴于宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，且在新能源领域运营时间较短，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展；

3、本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，未来拟受让21.43%的股份和相关方拟认购配套融资增加持股比例；同时宏坦投资未来在董事会占据相对多数，并控制经营层的核心岗位，从宏观层面对经营层予以领导。宏坦投资能够实际控制、经营管理上市公司。

问题3.请公司补充披露：（1）宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的具体来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方；（2）相关股东此次转让股份数量是否符合其在公司IPO时作出的承诺；（3）宏坦投资提供无息借款的主要考虑、金额的确定依据、是否已就后续股份转让价格作出约定，相关安排是否违背相关股东前期承诺，是否符合协议转让的相关规定；（4）金培荣等相关方就上述无息借款的偿还安排，相关资金是否拟作为后续股份转让的对价；（5）金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权的主要考虑；（6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的具体来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方

宏坦投资本次收购上市公司5.34%股份需支付18,679.21万元，需向公司股东提供的无息借款金额为3.5亿元，共计53,679.21万元。宏坦投资注册资本为50,000万元人民币且已实缴到位，50,000万元为自有资金，将用于支付本次股权收购款和无息借款；剩余部分3,679.21万元宏坦投资将自筹，自筹方式将采取宏坦投资向其股东借款或股东向宏坦投资增资的形式，宏坦投资不存在向银行等外部机构借款的方式筹集资金。

宏坦投资股东对宏坦投资的出资款和借款来源于其最终控股股东硅谷天堂，硅谷天堂的资金来源于日常经营所得、资产管理收取的管理费。因此，本次收购资金及后续无息借款的资金来源于宏坦投资的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。

二、相关股东此次转让股份数量是否符合其在公司IPO时作出的承诺

金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农在《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%”。

根据《股份转让协议之补充协议》，本次交易金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农转让的股份数量分别为4,804,800股、3,740,755股、3,223,132股、2,014,740股、1,828,117股，本次交易转让数量未超过金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%，具体情况如下详见下表：

单位：股

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金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农本次转让的股份数量符合其在公司IPO时作出的承诺“金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农不得转让超过上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%”。

同时，本次协议转让价格为11.965元/股，不低于首次公开发行股票的发行价，相关股东此次转让股份数量及价格符合其在公司IPO时作出的承诺。

三、宏坦投资提供无息借款的主要考虑、金额的确定依据、是否已就后续股份转让价格作出约定，相关安排是否违背相关股东前期承诺，是否符合协议转让的相关规定

宏坦投资向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供无息借款的主要考虑是为了获得公司的控股权，同时为了保证公司控股权的稳定，采用质押股票的形式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股，在满足转让条件时再受让该部分股票。《股权转让协议》中约定“金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜进一步承诺，应将其合计持有展鹏科技的质押股份于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。”

公司于2020年7月3日临时停牌，前一交易日（2020年7月2日）收盘价为7.05元/股。宏坦投资提供无息借款的金额的确定是双方结合市场质押率的惯例，协商一致按照签订协议（2020年7月5日）前最近一个交易日收盘价7.05元/股的百分之八十，即5.64元/股为基础，质押股份数量为62,674,983股，因此无息借款总金额约定为3.5亿。

宏坦投资目前与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农未就后续股份转让价格作出明确约定，后续股份转让价格各方届时将签署相关股份转让协议，由双方根据该等股份转让时上市公司股票交易价格和适用的相关法律法规及交易规则另行协商确定。

本次股权转让数量未超过金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农公司上市前其所持股份总数的10%（转增后），宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农未就后续股份转让价格作出约定，符合其在IPO时作出的承诺。相关安排不存在违背相关股东前期承诺的情况。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，本次协议转让价格、数量、相关条款均符合协议转让的相关规定。

四、金培荣等相关方就上述无息借款的偿还安排，相关资金是否拟作为后续股份转让的对价

根据《借款协议之补充协议》，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资就上述无息借款约定借款期限为自提款日起至2022年12月31日。相关资金未约定作为后续股份转让的对价，后续股份转让的对价各方将在未来另行协商决定。

五、金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权的主要考虑

本次控股权转让完成后，宏坦投资将持有公司5.34%的股权并拥有公司26.76%的表决权。金培荣、常呈建、杨一农合计持有的股份数量占公司股本总数的26.798%，超过了宏坦投资拥有的表决权。为了保证控股股东宏坦投资对公司的控制权，金培荣、常呈建、杨一农放弃11.798%表决权，仅保留15%表决权，表明其不再谋求控制权，同时与控股股东宏坦投资表决权差异在10%以上，有利于维护公司控股权的稳定。

宏坦投资成为公司控股股东后，仍会保留公司原有的电梯相关业务，金培荣、常呈建、杨一农作为公司原实际控制人，对原有业务有较丰富的经营、管理经验，保留15%表决权有利于其积极参与到公司未来的发展和决策中，亦有利于公司未来业务的稳定和持续发展。

此外，金培荣、常呈建、杨一农合计保留15%的表决权，为公司第二大股东，应该参与公司重大决策，为公司的发展提供帮助，也共享公司发展成果。

六、说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。

如果未来宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农无法就交易价格达成一致或因主观原因导致不能于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司的控制权，上市公司的控制权可能会回到原有的实际控制人金培荣、常呈建、杨一农手中从而对上市公司控制权稳定性产生影响。

目前各方正在协商制定进一步保障上市公司控制权稳定性的相关安排，将在措施明确后补充回复。

七、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，收购方财务顾问认为：

1、根据宏坦投资出具的声明，并经核查宏坦投资自成立以来所有银行账户的流水、股东出资的银行回执、宏坦投资股东对宏坦投资出资的银行账户流水、宏坦投资支付首期股权转让款9,674.625万元的银行流水、伯坦科技及其股东银行账户流水，宏坦投资本次收购上市公司5.34%股份需支付的18,679.21万元及需向公司股东提供的3.5亿元无息借款资金来源于宏坦投资的自有资金或自筹资金，其中50,000万元为自有资金，剩余部分3,679.21万元宏坦投资将自筹，自筹方式将采取宏坦投资向其股东借款或股东向宏坦投资增资的形式，宏坦投资不存在向银行等外部机构借款的方式筹集资金。

宏坦投资股东对宏坦投资的出资款和借款来源于其最终控股股东硅谷天堂，硅谷天堂的资金来源于日常经营所得、资产管理收取的管理费。宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的资金来源合法，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形；

2、根据《股份转让协议之补充协议》，本次交易金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农转让的股份数量分别为4,804,800股、3,740,755股、3,223,132股、2,014,740股、1,828,117股，符合其在公司IPO时作出的承诺“金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农不得转让超过上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%”。同时，本次协议转让价格为11.965元/股，不低于首次公开发行股票的发行价。相关股东此次转让股份数量符合其在公司IPO时作出的承诺；

3、宏坦投资提供无息借款的主要考虑是为了获得公司的控股权，同时为了保证对公司的控股权的稳定，采用质押股票的形式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股，在满足转让条件时再受让该部分股票。宏坦投资提供无息借款的金额的确定依据为签订协议（2020年7月5日）前最近一个交易日收盘价7.05元/股的百分之八十和质押股数62,674,983股。后续股份转让价格各方届时将签署相关股份转让协议，由双方根据该等股份转让时上市公司股票交易价格及适用的法律法规、交易规则另行协商确定。相关安排不存在违背相关股东前期承诺的情况，协议转让价格、数量、相关条款均符合协议转让相关法律法规的要求和相关规定；

4、金培荣等相关方就上述无息借款约定借款期限为自提款日起至2022年12月31日。相关资金未约定作为后续股份转让的对价，后续股份转让的对价各方将在未来另行协商决定；

5、金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权是基于维护控股股东宏坦投资的控股地位，同时积极参与公司的决策，为公司未来的发展提供帮助，有利于维护上市公司股东的利益；

6、如果未来宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农无法就交易价格达成一致或因主观原因导致不能于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司的控制权，上市公司的控制权可能会回到原有的实际控制人金培荣、常呈建、杨一农手中，会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。

问题4.请公司补充披露：（1）作出远期让渡1名独立董事提名权安排的原因及合理性；（2）伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权；（3）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、作出远期让渡1名非独立董事提名权安排的原因及合理性

若本次重大资产重组成功实施，金培荣所持上市公司股份比例将会下降，伯坦科技股东将成为上市公司重要股东，新进重要股东基于自身利益考虑和对上市公司的影响力，拥有一名非独立董事提名权是合理的、有利于上市公司长远发展和股东利益的，也是符合市场惯例和《公司法》的正常市场行为。因此作出远期让渡1名非独立董事提名权安排是合理的。

若本次重大资产重组未能成功实施，各股东的股权比例维持现状，金培荣将不会作出让渡1名非独立董事提名权的安排，依旧保持金培荣提名3名董事（含1名独董），宏坦投资提名4名董事（含2名独董）。

二、伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权

根据伯坦科技控股股东聂亮出具的承诺，本次交易完成后的36个月内，聂亮及其关联方不会谋求上市公司控制权。

三、宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险

（一）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方

若本次重大资产重组成功实施，伯坦科技股东将成为上市公司重要股东，宏坦投资将指定伯坦科技或其关联方受让非独立董事提名权；若本次重大资产重组未能成功实施，各方提名董事的安排将保持不变，不存在宏坦投资指定非独立董事提名权的情况。

（二）是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险

提名权的让渡与否取决于重大资产重组是否成功，根据重大资产重组实施后的权益变动而决定董事的提名权，而非通过提名权让渡进行权益变动，且若本次重大资产重组未能实施，则不存在提名权的让渡。因此，宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，因此提名权的让渡不会对上市公司控制权产生影响。

（三）风险提示

宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，但是否指定受让非独立董事提名权存在不确定性，尽管相关事项不会对上市公司控制权产生影响，但可能会对上市公司董事会的人员结构产生影响，进而可能对上市公司治理和经营产生影响。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

根据伯坦科技控股股东聂亮出具的承诺，本次交易完成后36个月内，标的资产控股股东聂亮及其关联方不会谋求上市公司控制权。

（二）财务顾问核查意见

经核查，收购方财务顾问认为：

1、若本次重大资产重组成功实施，金培荣所持公司股份比例将会下降，伯坦科技股东将成为公司重要股东，新进重要股东基于自身利益考虑和对公司的影响力，拥有一名非独立董事提名权是合理的、有利于公司长远发展和股东利益的，也是符合市场惯例和《公司法》的正常市场行为。因此金培荣作出远期让渡1名非独立董事提名权安排是合理的；若本次重大资产重组未能成功实施，将不存在让渡1名非独立董事提名权的安排；

2、宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划，因此提名权的让渡不会对公司控制权产生影响。上市公司已补充披露提示相关风险。

问题5.预案显示，公司拟向伯坦科技的9名股东发行股份，其中包括5名有限合伙企业。请公司补充披露：（1）标的伯坦科技股权沿革、股东取得权益的时间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的伯坦科技持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、标的伯坦科技股权沿革、股东取得权益的时间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完成私募基金备案

（一）伯坦科技的历史沿革

经查阅伯坦科技提供的工商登记文件、验资报告、历次增资款支付凭证，伯坦科技的历史沿革情况如下：

1、伯坦科技设立

2014年10月10日，伯坦科技在西湖区工商行政管理局登记注册，设立时的基本情况如下：

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2014年10月20日，股东聂亮、义云创投与伯坦科技签署了三方协议。根据协议约定，伯坦科技注册资本为人民币500万元。义云创投以溢价出资的方式，向伯坦科技投资人民币4,000万元，取得伯坦科技25%的股权，其中人民币125万元计入伯坦科技注册资本，其余人民币3,875万元计入伯坦科技资本公积。

根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2014年11月11日、2014年11月28日收到义云创投的投资款合计4,000万元。

本次股权投资款支付后，伯坦科技的注册资本实缴情况如下：

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2、第一次增资（2015年12月）

2015年12月10日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦科技增加注册资本3,875万元，其中原股东聂亮以货币方式新增认缴出资2,906.25万元，原股东义云创投以货币方式新增认缴出资968.75万元；（3）修改章程。

本次增资以伯坦科技资本公积3,875万元按照股东出资比例转增股本。

2015年12月29日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：

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3、第二次增资（2016年6月）

2016年1月，青域睿行与伯坦科技及其原股东签订《增资扩股协议》，协议约定青域睿行按10.2857元/股的价格对伯坦科技增资10,000万元，取得伯坦科技18.1818%的股权，其中972.222万元投入注册资本，溢价部分9,027.7778万元转为伯坦科技资本公积。

2016年3月，青域甬潮、简域信息、张璐与伯坦科技及其原股东签订《增资扩股协议》，协议约定新投资人按10.6597元/股的价格对伯坦科技进行增资，其中：① 青域甬潮出资1,580万元，取得伯坦科技2.6333%的股权，其中148.2213万元投入注册资本，溢价部分1,431.7787万元转为伯坦科技资本公积；② 简域信息出资1,000万元，取得伯坦科技1.6667%的股权，其中93.8109万元投入伯坦科技注册资本，溢价部分906.1891万元转为伯坦科技资本公积；③ 张璐出资420万元，取得伯坦科技0.7000%的股权，其中39.4006万元进入伯坦科技注册资本，溢价部分380.5994万元转为伯坦科技资本公积。

2016年6月2日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦科技增加注册资本1,253.655万元，接收张璐、青域睿行、青域甬潮、简域信息为伯坦科技新股东，并分别以货币认缴出资39.4006万元、972.2222万元、148.2213万元、93.8109万元；（2）修改章程。

2016年6月3日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伯坦科技的股本结构如下：

■

根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2016年02月06日收到青域睿行的投资款10,000万元，于2016年03月23日收到青域甬潮投资款1,580万元，于2016年03月18日收到简域信息投资款1,000万元，于2016年03月30日至2017年03月09日期间收到张璐投资款合计420万元。

4、第一次股权转让（2019年7月）

2019年6月10日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意聂亮将其持有伯坦科技1.5833%合计89.1185万元股权转让给戴国强；（2）同意聂亮将其持有的伯坦科技0.4167%合计23.4546万元股权转让给杭州橼鸣；并同意修改章程。

同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格均为17.77元/注册资本。

2019年7月5日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：

■

根据股东增资款支付凭证，聂亮分别于2019年07月09日和2019年8月27日补足投资款合计375万元。

5、第二次股权转让（2019年8月）

2019年8月12日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意张璐将其持有伯坦科技0.7000%合计39.4006万元股权转让给蔡莉萍，并同意修改章程。

同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格为17.77元/注册资本。

2019年8月28日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：

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6、第三次增资（2020年1月）

2019年12月，太湖云和与伯坦科技及其原股东签署了《增资协议》，约定以人民币1,500万元认购伯坦科技70.3582万元的新增注册资本，占增资后注册资本的1.2346%，其中70.3582万元计入注册资本，剩余1,429.6418万元计入资本公积。

2019年12月30日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意伯坦科技增加注册资本70.3582万元，接收太湖云和为伯坦科技新股东，以货币认缴出资70.3582万元，占注册资本的1.2346%，并修改章程。

2020年1月16日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：

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根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2019年12月30日、2020年3月23日收到太湖云和的投资款合计1,500万元。

（二）伯坦科技股东取得权益的时间及对价、私募基金备案情况

经查阅伯坦科技的工商登记文件、股东增资/股权转让协议、增资/股权转让款支付凭证、股东出具的出资情况承诺函、私募投资基金备案证明及查询中国证券投资基金业协会网站，伯坦科技9名股东取得伯坦科技权益的时间如下：

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经查阅伯坦科技有限合伙企业股东的私募投资基金备案证明及查询中国证券投资基金业协会网站，伯坦科技6名有限合伙企业股东私募基金备案情况如下：

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（三）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等

本次交易发行股份的交易对方共计9名，其中有限合伙企业6名，经核查该等交易对手方及其执行事务合伙人出具的确认函、增资款支付凭证，6名有限合伙企业股东的上一层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系情况如下：

1、义云创投各层合伙人出资情况

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2、青域睿行各层合伙人出资情况

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3、青域甬潮各层合伙人出资情况

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4、简域信息各层合伙人出资情况

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5、太湖云和各层合伙人出资情况

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6、杭州橼鸣各层合伙人出资情况

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6.1杭州橼鸣投资管理有限公司股东出资情况

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综上：

（1）伯坦科技股东取得伯坦科技权益的资金来源均为自有资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形；伯坦的投资者增资或股权转让的定价依据为，投资者与伯坦科技原股东协商一致确定的公司估值，公司估值随伯坦科技业务发展增长，具有合理性。

（2）截至本回复出具日，已对伯坦6名有限合伙企业股东及其第一层合伙人履行了核查程序。伯坦科技的3家有限合伙企业股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人徐政军、林霆实际控制，存在一致行动关系。除上述已披露的关联关系外，截至本回复出具日，未发现伯坦科技股东之间、股东之第一层合伙人之间存在其他关联关系。

（3）伯坦科技的6名有限合伙企业股东中有4家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本回复出具日，相关有限合伙企业各层合伙人的穿透核查工作尚未全部完成，相关有限合伙企业各层合伙人之间是否存在关联关系存在不确定性，最终将在本次交易草案中予以披露。

二、上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排

根据上述有限合伙企业、基金提供的工商登记文件、合伙协议等相关资料，其存续期限情况如下：

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上述有限合伙企业、基金的成立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。

青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣三家有限合伙企业除持有标的资产外不存在其他对外投资，故自愿保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排，具体如下：

青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣等3名合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。

三、结合交易对方对标的伯坦科技持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排

交易对方对伯坦科技持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排如下：

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其中，鉴于交易对方蔡莉萍持续持有伯坦科技的权益的时间将于2020年8月28日达到12个月，蔡莉萍通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持续持有伯坦科技的权益超过12个月，因此蔡莉萍因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期安排为自完成股份登记之日起12个月内不得上市交易或转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定

根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。”

《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后的具体情况如下：

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注1：青域睿行虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；其合伙人嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的、并已完成私募基金备案，无需穿透计算。因此，青域睿行穿透计算后合计数量为2。

注2：青域甬潮虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；其余合伙人为8名自然人。因此，青域甬潮穿透计算后合计数量为9。

注3：简域信息为有限合伙企业，但不属于私募投资基金或私募基金管理人，对其穿透计算：其合伙人杭州极石科技有限公司、太仓天达投资管理有限公司均系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司” 无需穿透计算。因此，简域信息穿透计算后合计数量为2。

注:4：杭州橼鸣为有限合伙企业，但不属于需备案的私募投资基金或私募基金管理人且以持有标的资产为目的，对其穿透计算：其合伙人杭州橼鸣投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的非“为本次交易设立的有限责任公司” 但以持有标的资产为目的，对其穿透计算后的数量为2；其余合伙人为5名自然人。因此，杭州橼鸣穿透计算后合计数量为6（剔除重复计算人数1人）。

注5：太湖云和虽已完成私募基金备案登记，但其持有标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内，对其穿透计算：① 合伙人杭州云和毅仁投资管理合伙企业（有限合伙）向上穿透至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”或自然人后，穿透计算数量为6；② 其合伙人西藏股权投资有限公司、无锡云和世锦投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；③其合伙人无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不属于专为本次交易设立、不以持有标的资产为目的、已完成私募基金备案的有限合伙企业、基金，无需穿透计算。因此，太湖云和穿透计算后合计数量为10。

综上，交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为33名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

五、补充披露说明

标的伯坦科技股权沿革已在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。

除此之外，其他上述相关内容已在已在《预案（修订稿）》之“第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”中补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，已进行到针对交易对方第一层合伙人的核查，根据目前的核查情况：

伯坦科技股东取得伯坦科技权益的资金来源均为自有资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形。

义云创投、青域睿行、青域甬潮、太湖云和为私募投资基金且已完成私募基金备案，简域信息、杭州橼鸣为非私募基金。

伯坦科技的股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人控制，存在一致行动关系。除此之外，未发现伯坦科技股东之间、股东之第一层合伙人之间存在关联关系。

交易对方中的6名有限合伙企业，因穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本核查意见出具日，已进行到针对交易对方第一层合伙人的核查，其余各层级合伙人的出资情况尚在核查中，后期将在草案中予以披露。

2、交易对方中有限合伙企业、基金的成立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。其中青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣除持有标的资产外不存在其他对外投资，故自愿保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排。

3、交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

4、交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为33名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

（二）律师核查意见

1、伯坦科技股东取得伯坦科技权益的资金来源均为自有资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形。

2、伯坦科技的股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人控制，存在一致行动关系。除上述已披露的关联关系外，截至本回复出具日，未发现伯坦科技股东之间、股东之第一层合伙人之间存在其他关联关系。

伯坦科技的6名有限合伙企业股东中有4家私募基金并已完成私募备案，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本回复出具日，相关有限合伙企业各层合伙人的穿透核查工作尚未全部完成，相关有限合伙企业各层合伙人之间是否存在关联关系存在不确定性。

3、上述有限合伙企业、基金成立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。

4、交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

5、交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为33名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

问题6.请公司补充说明：（1）本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象海创投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；（2）本次参与认购募集配套资金的来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象海创投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：

“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

截至本预案（修订稿）签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并合计拥有26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。

海创投资存在不符合发行对象规定的相关风险已在本回复“风险提示”章节中予以披露。

二、本次参与认购募集配套资金的来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方

海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。

根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的47,387.81万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，

1、鉴于本次重大资产重组的实施以上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人的关联人，发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。若上市公司控制权转让事项无法实施，本次募集配套资金存在无法实施或再次调整方案的风险。

2、根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的47,387.81万元资金来源于自有资金或自筹资金。海创投资将根据本次交易进展逐步落实出资和缴款所需资金，并承诺其资金不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。

（二）律师核查意见

1、经核查，鉴于本次重大资产重组以上市公司控制权转让为前提，本次采取定价发行方式募集配套资金的认购对象海创投资系上市公司控制权转让后的控股股东、实际控制人控制的关联人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。若上市公司控制权转让事项无法实施，本次募集配套资金存在无法实施或再次调整方案的风险。

2、根据海创投资出具的声明，海创投资本次参与认购募集配套资金的来源拟为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方。

二、关于标的资产经营和财务信息

问题7.预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务。请公司补充披露：（1）标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等；（2）结合主要竞争对手情况，说明标的资产商业模式、经营优劣势、核心竞争力，并结合行业发展趋势说明标的资产的业务开展重点，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等

（一）行业基本情况

伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。

根据国务院2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》，“新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。

参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的资产所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产伯坦科技所属大类行业为汽车制造业，小类行业为汽车零部件及配件制造，行业代码C3670。从细分行业来看，伯坦科技属于新能源汽车换电零部件行业，主要受新能源汽车行业的影响。

新能源汽车换电模式是通过换电装置或者人工对汽车上的电池组进行更换，实现为电动汽车提供电能补给的一种形式。换电模式主要通过换电站实现电动汽车的电池更换服务，能够在换电过程中对电池更换设备、动力蓄电池的运行状态进行监控，并对大量电池进行集中存储、集中充电、统一配送，实现电池维护管理、物流调配以及状态监测的一体化管控。

（二）行业主要特点

1、行业位于发展初期

截至2019年底中国新能源汽车保有量达381万辆，而具备换电功能的汽车不足10万辆，占新能源汽车保有量的比重不到3%。全国范围内的换电站数量不足500座，远远低于充电桩121.94万台的保有量。

2、产业政策措施有待进一步完善

2019年6月，发改委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，强调推广“换电”、“车电分离”等方式，随后工信部等部门陆续出台政策，鼓励“车电分离”。2020年4月23日，财政部、工信部、科技部、发改委发布的关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，强调新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下，为鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换电模式”汽车不受此规定。目前，换电汽车虽受到产业方向上的鼓励支持，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台。

3、高进入壁垒

相对于充电模式的新能源汽车而言，换电模式新能源汽车的推广对厂商的技术储备、资金支持等提出了更高的需求，行业参与者需同时打通电池、整车、换电站等系统化运营环节，因此，该行业有着极高的进入壁垒。

4、重资本投入

新能源汽车换电产业相对于充电产业来说，整体配套产业链仍不够完善。因此，行业整体呈现出高技术研发投入、高产业链资源整合投入和高换电基础设施建设投入的特征，换电新能源汽车产业链的完善和生态一体化的建设需要较大规模的资本开支。

5、应用场景有限

换电模式的新能源汽车的应用场景相对有限，目前，主要应用于出租车、城市公共交通、网约车和城配物流等商用场景，私家车市场占有率相对较低。考虑到换电模式的比较优势，未来一段时期内，换电新能源车的推广市场仍将以公共出行、网约车等商用场景为主。

（三）市场规模

2019年我国新能源汽车产量124.2万辆，占汽车产量的4.87%，销量为120.6万辆，占汽车销量的4.82%。受新能源补贴退坡影响，2019年新能源汽车产销量出现下滑，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%。

单位：万辆

■

资料来源：中国工业汽车协会

根据公安部交通管理局官方数据，截至2020年6月，全国机动车保有量达3.6亿辆，其中，汽车保有量达2.7亿辆，占机动车总量的75%。新能源汽车保有量417万辆，占汽车保有量的1.54%，与19年底相比增加36万辆，增长率为9.45%。

目前，在新能源汽车的能量补充方面，国家侧重充电模式，其市场已形成一定规模。得益于政策和市场的双重刺激，中国的电动汽车充电配套设施得到了飞速发展，成为全球充电基础设施发展最快的国家。在发展充电模式的同时，国家也在鼓励能量补充模式创新，支持换电模式发展，将换电模式视为充电模式的补充。

截至2020年5月，经中国充电联盟统计，我国新能源汽车充电站保有量为3万9千座，而换电站保有量仅为449座。其中，换电站主要分布在北京（占比40.98%）以及广东、浙江和江苏等东部沿海省份，仅这四地的换电站数量就占全国总量的70.6%。中部地区省份诸如湖南、四川、贵州等也对换电设施有所布局。

■

资料来源：中国充电联盟

（四）竞争格局

目前电动汽车能量补充模式主要包括充电模式和换电模式两种，不同模式下分别拥有不同的技术路径，其各自的主要特征对比如下：

电动汽车能量补充模式及比较

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资料来源：发改委能源研究所课题组《电动汽车能量补充模式研究》

在换电模式中，根据目前主流的换电新能源汽车厂商所应用的技术路径来看，整体式底盘换电和模块分箱换电是目前换电模式的两大技术路径。

国内整车厂商北汽、蔚来等均采用整体式底盘换电模式，该技术目前已成熟，自动化程度高；但以底盘作为电池载体整体替换，会使得整车车型的兼容性极低，仅能给单一的车型更换电池，从而导致换电成本、车辆成本较高。

模块分箱换电模式最初由国家电网在整体式底盘换电技术的基础上研发而来。分箱换电设计采用标准统一的电池箱体，提高了车型的兼容能力、降低了换电成本；不足之处在于电池箱体增加了车身重量，对车身改装和设计的要求更高。

根据中国能源研究会给出的课题研究验收意见，整体式底盘换电和模块分箱换电作为主流的换电技术路径，各自具备特点，符合不同客户群体对于新能源汽车的需求。推行底盘换电模式的整车厂出于自身车型和维系客户粘性的考虑，目前尚未与伯坦科技形成合作关系，未来随着技术的完善和市场需求的多样化，双方之间存在着一定的合作空间。

（五）发展趋势

1、换电技术更加适配于“车电分离”模式

相较充电模式，换电模式可以充分发挥“车电分离”的价值，未来有望出现独立于汽车制造商和动力电池生产商的换电服务运营商及电池运营商。用户低成本从车企购买电动汽车（不含电池包）后，通过电池租用和换电服务获得合适的续航里程，极大缓解购车的资金压力。换电服务运营商可通过经营电池租用业务和提供换电服务产生盈利。

2、应用场景多元化

总体来看，换电模式的综合效率高于充电模式，因此高频出行的公交车、出租车、物流车、分时租赁等市场对换电模式具有十分迫切的需求。为了给充电不方便的消费者提供更加舒适的用车体验，部分企业开始将换电模式推广至私人用车领域。

3、充换电基础设施建设加快

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，“加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设……鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。基础设施的完善，将推动充换电模式持续快速发展。

4、换电模式更加适配电池深度利用趋势

目前国家正在制定动力电池回收利用标准体系，用于规范动力电池使用率，提高动力电池利用价值。分箱换电使用的标准化电池，无需二次改造即可投入梯次利用，有助于降低电池全生命周期的平均使用成本。

（六）产业政策

近年来，换电新能源汽车及充换电基础设施行业虽有政策鼓励支持，但是主要为纲领性文件，关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，目前的政策在整体式底盘换电与模块分箱换电亦不存在明显的倾向性。

■

二、结合主要竞争对手情况，说明标的资产商业模式、经营优劣势、核心竞争力，并结合行业发展趋势说明标的资产的业务开展重点，并充分提示相关风险。

（一）商业模式

伯坦科技作为国内较早进行换电模式商业化运行的公司之一，致力于研发、推广分箱换电技术，让换电新能源车辆摆脱对特定主机厂或电池供应商的依赖，享受标准化能源补充服务。报告期内，伯坦科技主要从事新能源汽车零配件的研发、设计与销售业务，并在此基础上参与整车厂部分车型的合作研发与销售。伯坦科技的主要业务模式如下图所示：

■

（二）经营优劣势分析

1、经营优势

（1）换电模式优势

换电模式相比充电模式具有以下优势：

①电池寿命长。用户对新能源汽车充电时一般都使用快充的方式，对电池寿命造成较大的损害。而换电后的电池一般采用慢充方式补电，可以有效延长使用寿命。

②电池利用率和回收率高。充电模式下的电池归属于各个车主，每个人对电池的使用和处理不同，容易造成资源浪费和环境破坏。而换电模式下的电池归属于换电站，进行电池包统一管理及梯次利用，使得电池资产价值最大化。

③便于电网配网工程建设。充电桩遍布较广，纯电汽车快充模式对电网冲击较大，额外的电网负荷使得电网公司需要大面积进行增量配电网；而换电站较为集中，只需集中几个区域进行增量配电网即可，方便配网，有效缓解电网压力。

（2）分箱换电技术优势

分箱换电技术采用标准箱动力电池技术，可实现所有车型之间动力电池通用，通过动力电池数量的灵活组合实现续航里程的长短兼顾，降低换电站的运营难度，集约使用资源。

2、经营劣势

（1）换电模式的缺陷

产权及安全事故责任难界定。若采用“车电分离”模式，换电电池的所有权尚待明确。此外，由于换电车辆生产企业和换电服务企业不是同一家，车辆出现事故时的责任界定也存在难题，相关企业及消费者需要通过签署权责明晰的合同来规避该类问题。

（2）资本实力掣肘

伯坦科技从成立至今，坚持以技术研发为导向，因此商业模式呈现相对轻资产的特点。伯坦科技直接融资渠道有限，间接融资能力较低，因此，与整车厂、同类型上市公司相比，资本实力较弱，持续研发投入能力相对较低。

（3）发展初期受限于特定车型

伯坦科技主要从事换电式纯电动汽车相关零部件的技术开发、生产和销售，核心优势在于分箱换电可以适用多样化车型，做到能源供应的互联互通。但在伯坦科技发展前期，与整车厂合作研发车型有限，车型多样化进展的快慢会给伯坦科技的快速发展带来一定的制约。

（三）核心竞争力

伯坦科技是国内较早进行换电模式商业化运行的公司之一，也是国内采用“分箱换电”模式的先行公司，在整车换电系统、换电模式运营等领域拥有的核心技术，实现了电池的标准化以及“分箱换电”技术的落地运营，其拥有并商业化运行的标准电池技术具有较强的通用性，能够为多个整车厂、多个车型提供统一的能源服务。

1、先发优势：伯坦科技创始人从2006年起就开始研发新能源汽车换电技术，作为行业的先发者，伯坦科技深耕换电电动汽车这一细分领域，有着多年的研发技术及运营经验积累。

2、独立第三方优势：伯坦科技作为轻资产运营的换电技术及服务提供商，是产业链中的独立第三方，能够与所有整车厂及换电运营商进行业务合作。

3、研发技术优势：伯坦科技是国家高新技术企业，研发人员占比65%，本科以上学历人员占比70%，具有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。

4、系统化优势：伯坦科技在行业内率先实现动力电池跨车企、跨车型的通用与兼容，能够对电池进行集约式管理降低衰减，有利于充分挖掘动力电池全生命周期价值和节约梯次利用的成本；同时，公司的换电相关技术也已在换电站点上得到应用，形成了“电池适配-整车改造-换电运营”的系统化优势。

（四）业务开展重点

伯坦科技经过在技术及商业模式上多年的研发与积累，目前针对高频使用运营车的业务体系日渐成熟，具备规模化推广和复制的基础。因此，伯坦科技后续将加大对运营车市场推广的投入，通过扩充团队、招募合作伙伴等方式，构建涵盖售后技术服务、运营平台支持、汽车金融解决方案等全方位的服务体系。

（五）风险提示

1、行业风险

目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未来发展存在较大不确定性。截至2019年底中国新能源汽车保有量达381万辆，而具备换电功能的汽车不足10万辆，占新能源汽车保有量的比重不到3%。全国范围内的换电站数量不足500座，远低于充电桩121.94万台的保有量。因此换电模式在大规模应用以前存在风险。

2、客户依赖风险

换电网络的建设推广需要大量资金的投入支持，伯坦科技在发展前期可能难以规模化投放多种车型，因此在特定时间段存在对特定车型的依赖风险。

(下转186版)

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