展鹏科技股份有限公司_新浪财经

原标题：展鹏科技股份有限公司

（上接185版）

3、技术路径风险

换电模式整体尚处起步阶段，目前仅作为充电模式的补充方式，行业内对于具体技术路径尚未形成统一认知。伯坦科技所采取模块化分箱换电技术依托于整车厂商的基础车型改造，需要与整车厂合作进而对不同车型进行定制化改装，工程量较大。因此，市场分割和技术路径标准的不统一对换电式新能源汽车行业的发展存在一定阻碍。

4、产业链建设不及预期的风险

与充电站建设成本相比，换电站建设成本较高。因此，在现阶段换电式纯电动汽车数量较少的情况下，换电站前期建设投入成本较高，但盈利能力存在不确定性，因而换电站的运营方对是否进一步投资扩大换电站的数量持观望态度。此外，由于短期内难以实现电池、电控系统的标准化、模块化和可兼容性，无法形成规模效应。换电站作为换电新能源车推广的基础，若短期内区域覆盖数量无法突破，则会直接导致换电模式整体推广不及预期。

5、研发投入风险

伯坦科技与不同整车厂不同车型的合作，从研发投入、试产、测试到批量生产上市存在时间周期，一定程度上面临着即使投入人力、物力资源，仍有可能因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。此外，新能源汽车换电领域相关的应用技术及方案仍在快速迭代更新，如若不能及时跟进技术演变进行相应的研究开发，或未能适应市场需求波动进行运营调整，上述情形都会对标的公司未来的经营业绩带来不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

1、已补充披露标的资产所在行业基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策信息。

2、已补充披露标的资产主要竞争对手并对标的资产的商业模式、经营优劣势、核心竞争力及未来业务开展重点作出了说明，并补充披露了相关风险。

问题8.预案显示，标的资产主要业务包括换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，并与多家整车厂商、换电站运营方建立了合作关系。请公司补充披露：（1）上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据；（2）上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、主要用途等，并以流程图形式说明各项业务的产业链流程；（3）标的资产主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险；（4）标的资产主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据

（一）标的公司四项业务的具体业务模式

1、换电式纯电动汽车零部件业务

标的公司具备换电式纯电动汽车零配件相关研发设计能力，利用其换电核心技术向零配件生产厂商提供换电式汽车核心零配件设计方案，委托生产厂商进行生产。生产厂商根据标的公司提供的设计方案完成生产交付，标的公司将零配件售于整车厂，整车厂以该核心零配件为基础进行组装生产换电式纯电动汽车，标的公司亦将换电核心零配件售于新能源汽车零配件供应商及其他需要换电结构改造的客户。

2、换电网络核心设备业务

标的公司与换电站建设方、运营方等建立合作关系，通过其自身研发的换电站热管理、均衡充电、换电系统充电监控软件、标准电池包等核心技术，向换电站提供换电网络核心设备、标准化电池等，支持换电站建立以及运营。

3、技术服务业务

标的公司基于其自主研发的电池系统、充换电系统、换电运营、整车设计等相关核心技术，根据客户需求提供定制化的技术服务。如智能换电站适应车型和站端装备技术服务、站端数据平台技术服务（例如对车辆监控、电池监控、换电站监控、换电站计费等）、换电站电池冷却与加热系统开发等。

4、整车销售业务

标的公司整车销售业务模式具体为：1）标的公司利用自身整车换电相关核心技术，于整车厂商原有车型的基础上，重新设计、开发具有分箱换电功能的电动汽车，并与整车厂商进行投产前可行性论证；2）确定投产后，标的公司与整车厂商共同确定年度生产计划，并由标的公司向整车厂商供应相关换电式汽车核心零配件，整车厂商负责整车生产；3）整车厂商完成生产后，部分整车由标的公司回购，并向网约车运营公司等下游终端客户销售。经过一段时间的市场认知，标的公司换电新能源汽车模式已得到市场验证，整车厂开始自主推进分箱换电新能源整车的销售，标的公司逐渐退出整车销售市场，2020年1-6月标的公司已无整车销售业务收入。

（二）标的公司各类业务收入情况与占比

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计，下同。

2020年1-6月，标的公司“换电式纯电动汽车零部件业务”尚未起量，主要是因为标的公司一般是在上半年制定设计方案和生产计划，并主要集中于各期下半年实现销售，与2019年同期比较情况如下：

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（三）标的公司分业务前五大客户两年一期主要经营与财务数据

1、2020年1-6月主要经营与财务数据（未经审计）

单位：万元

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2、2019年度主要经营与财务数据（未经审计）

单位：万元

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3、2018年度主要经营与财务数据（未经审计）

单位：万元

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标的公司客户涉及换电网络生态链各个环节，包括不限于新能源汽车零配件供应商、整车厂商、换电站建设运营方、网约车运营方等，如上表所示，标的公司两年一期主要客户变动较大，主要系由于标的公司于该阶段采取以整车厂重点客户为开端，与其合作开发定制车型或专供换电式纯电动汽车零部件，同时涉足换电网络核心设备业务，推广渗透市场，并逐步渗透各环节客户的策略。

报告期，标的公司持续推广“车电分离、分箱换电”的新能源车换电生态体系。2018年，标的公司处于分箱换电业务生态的初创期，标的公司与整车厂以定制包销的模式开展业务，旨在实践与推广分箱换电新能源汽车。2019年，经过一段时间的市场认知，整车厂开始自主推进分箱换电新能源整车的销售，标的公司逐渐退出整车销售市场，转而向整车厂提供换电新能源车的核心零部件。2020年1-6月因行业季节性与新冠疫情双重影响，尚不具备可比性。报告期分业务波动具体原因如下：

（1）换电式纯电动汽车零部件业务

2019年，标的公司向东风的销售额较2018年增长了8,695.22万元，向泰宏的销售额较2018年增长了1,879.38万元（泰宏为东风的供应商，主要从标的公司采购游动连接器并组装后销售给东风），系“东风-E11K”车型开始量产，相应的零部件需求增加。2018年东风对“东风-E11K”换电版车型仅进行了200台的小规模试产，2019年随着整车厂对换电模式的认同，东风开始自主推进换电新能源整车的销售，并逐步放量。

2019年，标的公司向力帆和中力天呈的销售额分别增长了2,731.66万元、585.91万元，系“力帆-820EV”车型相应的零部件收入增加。“力帆-820EV”车型为定制包销的业务模式，故标的公司提供的零部件在整车于2019年实现销售后确认相应收入。

2019年，标的公司对硕维、物产不再进行销售。其中硕维因自身业务转型向轨道交通领域发展，与标的公司终止合作；物产原为东风采购体系供应商，2018年标的公司进入东风供应商名录后已实现对东风的零配件直供，2018年对物产的销售仅为执行未完成合同。

综合来看，2019年标的公司零配件业务前五大客户，较2018年增加的业务量，主要是整车厂对换电模式的认同，东风开始自主推进换电新能源车的销售，相应形成的汽车零配件收入增加；较2018年减少的业务量主要是硕维的业务转型，以及对物产的直供替代。

2020年1-6月，标的公司主要向新时空销售驱动电机及控制器总成，主要系新时空作为终端运营商，其在市场上运营的充换电车辆已经满3年或8万公里，相关车辆核心配件达到保养更换条件，故向标的公司采购零部件以备更换需求。除此以外，2020年上半年标的公司的其它汽车零配件的销售较少，主要是由于力帆因财务状况问题已与公司终止合作，东风的订单一般是在上半年制定设计方案和生产计划，并主要集中于各期下半年实现销售，同时新冠疫情对整车厂的复工复产影响也直接导致汽车零配件产品销售较少。

（2）换电网络核心设备业务

报告期内，标的公司换电网络核心设备业务的主要客户波动较大，主要是因为与标的公司合作的换电站在多个地域分散建设，尚未形成统一的建设体系，且存量客户在建设完成后仍需结合实际运营效果来决定是否增大换电站规模，换电站业务目前仍处在拓展初期，故每年面向的换电设备客户均有差异。

（3）技术服务业务

报告期内，标的公司技术服务合同相对较少，主要系根据客户需求提供定制化的技术服务，如智能换电站适应车型和站端装备技术服务、站端数据平台技术服务（例如对车辆监控、电池监控、换电站监控、换电站计费等）、换电站电池冷却与加热系统开发等，目前还未形成稳定的收入来源。

（4）整车销售业务

报告期内，标的公司处于产业链完善初期，标的公司与整车厂以定制包销的业务模式开展业务，即标的公司向整车厂销售换电零部件，由整车厂结合车身等组装为整车，部分车辆由标的公司回购后再销售给网约车运营平台等客户。标的公司通过该模式旨于让换电运营模式得到市场验证与认可，并起到一定的宣传作用；待市场有所反应，标的公司便收缩该项业务，避免整车业务对资金的占用。故报告期内，标的公司整车销售业务呈下降趋势，并已逐步将业务重点集中到汽车零配件研发及销售。

二、上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、主要用途等，并以流程图形式说明各项业务的产业链流程

（一）上述四项业务主要产品情况如下

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（二）换电式纯电动汽车产业链流程图如下

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分业务具体流程图如下：

1、换电式纯电动汽车零部件业务

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2、换电网络核心设备业务

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3、技术服务业务

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4、整车销售业务

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三、标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险

（一）标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖

1、标的公司主要业务在核心原材料方面情况

标的公司两年一期前五大供应商采购情况如下：

（1）2020年1-6月

单位：万元

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（2）2019年度

单位：万元

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（3）2018年度

单位：万元

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报告期内，标的公司前五大供应商波动较大，主要是因为标的公司供应链体系仍处在不断完善过程中，标的公司主要采购原料包括锂离子动力电池、电机电控、汽车连接器等，上游市场相对较为成熟，可选的供应商众多，标的公司通过引入新供应商，不断优化供应链体系。

2019年度，标的公司向高森新能源采购电池相关材料10,182.15万元，采购占比达60.90%，结算方式为“货到付款”，主要系该年度内众泰、力帆等大型整车厂因自身业务经营与财务状况问题，导致行业内上游零配件厂商回款情况恶化，部分动力电池、电气电控设备厂商均出现资金周转困难情况。因此，当年上游电池厂商收紧了对下游客户的信用政策，对于中小型采购商普遍以货到付款方式结算，相应的，标的公司2019年经营性现金大额流出也大幅增加。

综上所述，2019年度标的公司对第一大供应商采购比例较高且采用货到付款的结算方式，主要系出于当年行业信用收紧，并非标的公司对第一大供应商的过度依赖所致。为避免自单一供应商采购占比过高的情形，2020年标的公司主动开拓了杭州泰宏等新的电池相关材料供应商。目前，我国锂离子动力电池、电机电控、汽车连接器等市场竞争较为激烈，相关产品较为成熟，我国已是世界最大的锂离子电池、连接器生产制造国之一。电机电控市场份额亦较为分散，预计将维持红海竞争格局。如上表所示，标的公司核心原材料供应商选择范围较广，可替代性较强，不存在依赖主要供应商的情况。

此外，标的公司与收购方展鹏科技在电机控制器系统产品研发、制造存在互补性，展鹏科技拥有电气控制及其相关配套产品的生产制造能力，可承接标的公司部分委外加工业务，加强标的公司在原材料方面的竞争力。

因此，标的公司主要业务在核心原材料方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。

2、标的公司主要业务在技术方面情况

标的公司掌握换电模式核心技术，包括电池包、整车换电系统总成、站点监控等相关技术，可独立研发设计完成换电系统、站点监控屏的适配、升级、改良等工作。供应商提供市场上比较成熟的电机、电控、电池等，再根据标的公司提供的设计方案，加工成与分箱换电模式匹配的换电系统总成智能监控屏等产品，因此标的公司为核心技术的拥有方。

截至本回复出具之日，标的公司伯坦科技及其子公司拥有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。标的公司目前所运用的核心技术不存在委托开发情形，并已通过发明专利、软件著作权等方式进行技术保护，均来源于自有技术，具体如下：

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综上，标的公司主要业务在核心技术方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。

3、标的公司主要业务在销售方面情况

标的公司是“车电分离、分箱换电”的商业生态和技术体系的构建者，通过自主研发的“标准箱动力电池”和“分箱换电方式”实现所有电动车型换电兼容，动力电池的高度梯次利用和循环利用。标的公司主要业务分为换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，各业务主要客户群体如下：

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目前，换电新能源汽车行业虽然取得了一定发展，但仍处于产业链完善初期。车型研发、上市推广及市场反馈，基础配套设施建设以及商业模式等换电生态链各环节均需一定时间周期进行论证和完善。在此阶段，标的公司主要业务受整车厂影响较大，如2019年，因“东风-E11K”车型的量产，使得标的公司当年零配件业务的销售额和销售占比均大幅上升。但随着市场对整个生态模式的认可，标的公司已积极拓展与其他整车厂的合作，如本回复“问题10”之“二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响”之“（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖”中所述，截至回复出具日，标的公司已经与开瑞新能源、江西昌河汽车以及大运汽车、郑州日产进行合作，并有4款新车型已进行公告或将上市。如果拓展顺利，标的公司将与更多的整车进行合作，并实现销售，减少对东风的依赖。

综上，报告期内，标的公司主要业务在销售方面与整个行业对于换电模式的认知及发展规律有较强的关联关系，遵循从产业上游到下游最终至消费市场的认知过程，因此，标的公司在报告期内各年度客户类型呈现上述规律下对应的变化趋势，且存在一定的集中度。标的公司目前主要改造的车型和未来在研车型主要依托整车厂的订单和新车改造计划，亦在积极拓展其他客户。

（二）相关风险提示

由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自2019年以来暂无新车型上市，标的公司已与除东风以外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预研或公告阶段，未能量产，若新车型合作进度不及预期，会导致伯坦科技出现车型集中度较高的风险。

目前，标的公司对东风的销售占比相对较高（2019年销售收入占比42.81%），若未来标的公司在其他新车厂方面的开拓进展不及预期，将会形成标的公司在特定时间段存在对部分客户依赖的风险。

四、标的公司主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系

标的公司主要客户和供应商情况如下：

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[注1] 浙江亨能新能源汽车服务有限公司系标的公司之原联营企业。

[注2]浙江硕维新能源技术有限公司系标的公司联营企业贵州硕维新能源有限公司之股东。

[注3] 徐政军、林霆共同控制的嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有上海德朗能动力电池有限公司5%以上的股份，宁波奉化德朗能动力电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司全资子公司；徐政军、林霆共同控制的义云创投、青域睿行、青域甬潮合计持有标的公司5%以上的股份。

[注4] 时空电动汽车股份有限公司与标的公司共同投资了浙江高泰昊能科技有限公司；徐政军、林霆共同控制的义云创投分别持有时空电动汽车股份有限公司和标的公司5%以上的股份；硅谷天堂曾间接投资时空电动汽车股份有限公司；杭州新时空电动汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资子公司；杭州耀顶自动化科技有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资孙公司。

[注5]浙江伊卡新能源汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司之参股公司。

五、补充披露说明

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”中进行补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、根据对标的公司高管、供应商和客户的访谈，并查阅伯坦科技及其子公司的专利情况，标的公司主要业务在核心原材料、技术方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。综合标的公司主要改造的车型和未来在研车型，标的公司主要依托整车厂的订单和新车改造计划及市场改造需求，同时亦在积极拓展其他客户。

2、通过全国企业信用信息系统对标的公司主要客户和供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等进行核对，上市公司披露的前述客户和供应商与本次交易相关方存在的关联关系具有真实性。最终的核查结论将在本次交易草案披露前予以补充回复。

（二）会计师核查意见

1、已补充披露上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的公司主要经营与财务数据信息。

2、已补充披露上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、主要用途等，并以流程图形式说明业务的产业链流程。

3、标的公司主要业务在核心原材料、技术方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。标的公司改造的车型和在研车型主要依托整车厂的订单和新车改造计划，及市场改造需求，故存在一定的客户集中度，但标的公司亦与其他厂商开发在研车型，若新客户拓展顺利，客户集中与依赖度将降低。上市公司已经补充披露了相关风险。

4、通过全国企业信用信息系统对标的公司主要客户和供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等进行核对，上市公司披露的前述客户和供应商与本次交易相关方存在的关联关系具有真实性。按照现有尽调范围，除上述已披露的关联关系外，尚未发现标的公司主要客户和供应商与本次交易相关方存在其他关联关系。由于本交易相关方众多，截至本回复出具日，尚无法完成对标的公司供应商、客户及本次交易相关方核查程序，核查程序执行完毕后，将在后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

问题9.预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，在技术、产品、规模化运营、团队人员等方面具有优势。请公司补充披露：（1）分项列示标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况，并说明标的公司技术优势和技术壁垒。（2）结合相关产品种类、用途、运营、同行业竞品等方面情况，说明标的资产产品优势的具体体现；（3）结合标的资产产品销量、运营等方面情况，说明相关产品是否已实现规模化运营，相关模式是否具备大规模推广的条件及障碍，并充分提示相关风险。（4）标的资产人员构成及团队稳定性情况，说明是否对核心人员存在重大依赖，核心人员是否签署竞业禁止协议等。请财务顾问发表意见；

【回复】

一、分项列示标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况，并说明标的公司技术优势和技术壁垒

（一）标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况

截至本回复出具之日，标的资产伯坦科技及其子公司拥有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。

搭载伯坦科技核心技术的产品是整车中央充换电控制系统（VCS）和换电网络控制系统（GCS）。

整车中央充换电控制系统（VCS）的整体设计除了采用常规充放电管理技术还叠加了大数据、云计算及区块链技术，使该零部件在基本的车辆充放电管理功能基础上，利用大数据，云计算等技术来确保车辆与电池之间的互联互通，可以完成电池加密远程认证功能，确保车辆和电池快换功能的安全使用；运用硬件加密芯片技术并结合区块链技术，使车辆运营与换电网络之间进行可信的商业应用。其应用专利技术如下：

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换电网络控制系统（GCS）采用电池主动均衡控制策略，使得换电站可实现动力电池的均衡充电，大大的延长了动力电池的使用寿命，降低了动力电池单次使用成本，使得换电模式经济性得到大幅提升。其应用专利技术如下：

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（二）技术优势与技术壁垒

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二、结合相关产品种类、用途、运营、同行业竞品等方面情况，说明标的资产产品优势的具体体现

1、换电系统总成

换电系统总成独立于车身或底盘，将模块化电池包固定于车体上，方便各个车型取放标准电池包，通过电池舱自身升降系统将电池包在车底升降。乘用车、商用车兼容，布置方式灵活，可实现动力电池灵活配置，续航里程长短兼顾。

2、车载终端控制器总成

整车中央充换电控制系统（英文Vehicle charging\battery swap Central control System，简称VCS）是电动汽车整车控制系统的核心部件。主要采集电池单体、电池温度、电池总压等信号，采集电机控制系统信号、加速踏板信号、制动踏板信号、电池的电流采集、钥匙位置、档位状态、充换电管理信号以及其他部件的控制使能信号，根据信号控制其他下层各部件协调工作。VCS在基本的车辆充放电管理功能基础上，利用大数据，云计算等技术来确保车辆与电池之间的互联互通，可以完成电池加密远程认证功能，确保车辆和电池快换功能的安全使用；运用硬件加密芯片技术并结合区块链技术，使车辆运营与换电网络之间进行可信的商业应用。

3、游动连接器

游动连接器是分箱换电模式中实现快速插拔的核心零部件，每个引线可对应标准箱动力电池内每个模组，因此可通过软硬件结合可以实现单包充电和均衡充电，该零部件通过10000次插拔测试，拥有IP67防护等级，根据应用实物不同游动连接器分为电池用、车用、换电站用三个品类。

4、智能充电柜

智能充电柜用于换电网络中电池充电、监控、维护，功能集成度高，单个占地0.7㎡，可根据换电站容量规划，灵活配置充电柜数量。

5、换电网络控制系统（GCS）

换电网络控制系统（GCS）是换电网络稳定运行的核心零部件，其功能模块涵盖充电信息中的电池信息、充电参数、单体信息、故障信息的实时控制、传输，以及总线诊断、保护参数、工作状态、报警测试、系统复位、有序用电、系统设置等其他基础功能。GCS基于NXP MCIMX6G2处理器的通用型ARM人机界面，运行Linux操作系统。系统通过软硬件接口连接相应输入/输出组件，完成人机显示、电池充电控制管理、后台通信以及充电数据记录等功能。系统设备提供了以太网、CAN、USB Host、SD卡、SIM卡、ESAM、RS232、RS485、隔离DI、DO、音频等多功能接口。

6、标准电池包

适配所有车型（乘用车、物流车、大巴车），实现体系内所有车型换电兼容。通用性极高，同时兼具慢充和快换的功能，通过50 km/h撞击，10米高空坠落，38吨车辆碾压，浸水、燃烧等极限试验，电磁辐射优于安全标准。

三、结合标的资产产品销量、运营等方面情况，说明相关产品是否已实现规模化运营，相关模式是否具备大规模推广的条件及障碍，并充分提示相关风险；

（一）规模化运营情况

伯坦科技是“车电分离，分箱换电”模式最早的提出者和践行者，并对此商业模型进行了持续的验证和优化。其构建的“车电分离、分箱换电”技术体系已与多家整车厂合作开发多款车型，产品涵盖乘用车、商用车。其推广的“分箱换电”模式已在杭州、广州等14个城市完成落地，与整车厂、网约车运营公司、换电站投资运营商等合作，完成近3万辆换电版新能源汽车在网约车及出租车运营领域的商业实践，累计提供换电服务超887万次，累计换电行驶里程超13.4亿公里。

（二）风险提示

1、宏观环境和政策风险

新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大，换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会降低各方对新能源汽车行业的资本投入和参与意愿。

目前伯坦科技主要通过培育发展产业伙伴模式，与多个换电网络运营商达成战略合作，共同完成商业模式的推广，若合作伙伴参与换电新能源汽车行业的意愿降低，伯坦科技产品的规模化推广将受到阻碍。

2、行业发展速度慢导致的推广风险

虽然换电技术近年来发展较快，汽车销量和换电站数量持续增加，但由于所需资金数额庞大，技术门槛较高，多数企业对此仍处于观望状态，仅有数家企业投身，换电汽车数量占新能源汽车总量比例仍然偏低，采用分箱换电技术的车辆和换电站占比更低。

若目前换电车辆及配套设施的渗透率过低，势必会影响现有车主的体验和潜在消费者的购买意愿，进而影响换电模式的推广。

3、市场竞争加剧导致的推广风险

受产业政策和市场需求的导向，北汽、蔚来等汽车厂商逐年加大对新能源汽车换电领域的研发、生产及推广投入，积极抢占商用及C端客户的市场份额。华菱星马、北奔重汽、北汽福田等商用车企纷纷入局换电重卡，主要用于专线运输、支线短倒、港口内倒、干线运输等。

目前伯坦科技的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，将会阻碍伯坦科技产品的规模化推广。

四、标的资产人员构成及团队稳定性情况，说明是否对核心人员存在重大依赖，核心人员是否签署竞业禁止协议等。

（一）报告期内伯坦科技人员构成情况

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（二）报告期内伯坦科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况

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（三）核心人员重大依赖及竞业禁止安排

报告期内，伯坦科技核心团队较为稳定。虽然伯坦科技的核心人员对其技术开发、产品销售有着较大的影响，但由于伯坦科技创始人聂亮及整个团队均已成熟掌握了模块分箱换电的技术路径并与整车厂商合作成功推出了相关车型产品，因此标的公司对上述核心人员不存在重大依赖的情形。

目前伯坦科技与董事聂亮、董事陈岭、高级管理人员高虹、核心人员罗勇、厉蒋等均已签署了《竞业限制协议》，约定：

1、未经企业同意，在职期间不得擅自自营或者为他人经营与企业同类的行业；

2、不论因何种原因从企业离职，离职后3年内不得到与企业有竞争关系的单位就职；

3、不论因何种原因从企业离职，离职后3年内不自办与企业有竞争关系的企业或者从事与企业商业秘密有关的产品的生产。

五、补充披露说明

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”中进行补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

标的资产核心团队较为稳定，标的资产对其核心人员并不存在重大依赖，但其核心人员对标的公司的技术开发、产品销售有着较大的影响。标的资产现有核心人员聂亮、陈岭、厉蒋、罗勇和高虹已签署竞业禁止协议。若标的公司核心人员出现大幅流失，会对标的资产的经营发展产生不利影响。

问题10.预案显示，标的资产2019年度实现营业收入2.64亿元，同比增长43.44%；净利润4,376.30万元，同比增长205.50%，但经营活动产生的现金连续两年净流出。标的资产官网显示，相关电动汽车上市时间为2015年至2018年，2019年以来无新车型上市。请公司补充披露：（1）标的资产2019年度业绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性；（2）标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响；（3）结合业务模式、主要客户及相关车型销售、新车型上市等情况，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、标的资产2019年度业绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性；

（一）标的公司2019年度业绩同比大幅增长的原因

标的公司2019年和2018年分业务模式的销售数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，标的公司2019年度业绩同比大幅增长，主要由换电式纯电动汽车零部件业务的销售额由2018年度的6,796.73万元增长到2019年度的18,448.77万元所致。零部件业务大幅上升系标的公司与整车厂合作的“东风-E11K”车型在2019年度开始量产。2018年标的公司实现对该车型的驱动系统及换电系统等核心零部件的销售数量为450套；2019年度为2,556套。

（二）结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性

1、标的公司2019年和2018年经营活动现金净流量与净利润的差异情况（未经审计）如下：

单位：万元

■

2、标的公司业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因如下：

（1）业务模式（销售周期性影响）

标的公司所处的新能源汽车行业，由于国家和地方新能源汽车补贴政策普遍于各年上半年颁布，一般在整车补贴政策明确适用标准后再确认汽车零配件产品和整车产品的设计方案和生产计划，导致汽车零配件业务的销售主要集中于各期下半年。标的公司收入主要确认在第四季度，故相应货款次年收回。在销售规模大幅上涨期，销售商品、提供劳务收到的现金会相对于当期的收入有所滞后，影响经营性现金流与收入的配比。

（2）款项结算方式（行业上游信用期收紧）

2019年新能源汽车行业受行业景气度影响而资金链紧张，二、三级零配件供应商对信用期收紧。2018年标的公司主要供应商一般给与标的公司3个月的信用期，2019年，标的公司第一大供应商（采购占比约60%）以货到付款的形式和标的公司结算，导致2019年标的公司经营性现金大额流出，增加了11,972.92万元。

二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响

（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖

标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式如下：

■

另外，截止本回复出具日，标的公司还与以下整车厂商在6个车型上具有合作，项目情况如下：

■

注：一般整车的研发分成以下几个阶段：预研、立项、试制、公告（将整车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备、量产。

标的公司参与整车厂部分车型的合作研发与销售，2018年与2019年标的公司主要为 “力帆·820EV”和“东风·E11K”车型提供换电式纯电动汽车的关键零配件。虽标的公司拥有的整车设计、整车控制、换电系统、驱动系统、电机控制系统、电池模组、电池管理系统等领域的核心技术可用于各类换电式纯电动汽车。但鉴于换电网络构建需要大量资金支持，前期可能无法同时规模化投放多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险。

（二）2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的公司的影响

1、2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因

一款新车在到达上市量产前，一般需要经历预研、立项、试制、公告（将整车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备等阶段。2019年至今，标的公司与整车合作开发的车型大部分处于预研和公告阶段，故尚无新车型上市。各车型具体情况如下：

■

2、对标的公司的影响

若标的公司新车型研发项目进度缓慢，则标的公司对东风等现有客户的销售占比仍会持高，且无法实现新车上市所带来的增量收入，对业绩增长速度也会造成一定的不利影响。但是已上市量产车型在一定程度上已保证了标的公司的业务维持。例如，在新车型研发周期中（未能有合作新车型上市），标的公司推出全新系列的“东风-E11K-F8”车型，顺利完成了“东风-E11K-F7”车型到“东风-E11K-F8”车型的转换与提升。

三、结合业务模式、主要客户及相关车型销售、新车型上市等情况，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示风险

（一）标的公司的业务模式及主要客户

报告期内，标的公司的业务主要分为换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务和整车销售业务四类，具体模式详见本回复“问题8”之“一、上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据”之“（一）标的公司四项业务的具体业务模式”。主要客户详见本回复“问题8”之“三、标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险”之“（一）标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖”之“3、标的公司主要业务在销售方面情况”。

（二）相关车型销售、新车型上市等情况

截至本报告出具日，标的公司合作研发并提供换电式纯电动汽车零部件的车型市场应用情况如下：

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如本回复“问题10”之“二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响”之“（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖”中表格所列示，标的公司与整车厂合作研发6款新车型，其中“大运·E3 换电版二代”计划于2020年10月上市，其他5款新车型尚处于预研、公告等阶段。

（三）标的公司业绩增长具有可持续性

标的公司掌握的核心技术和经营能力构建了“车电分离、分箱换电”的商业模式，其产品不依赖于单一车型和单一厂商的发展，着眼于独立第三方能源供应商的普遍服务。2015-2020年上半年，标的公司与三家整车厂合作研发成功了7款车型的分箱换电新能源车，并成功上市，部分车型取得了一定规模的市场销量。随着市场的认可和国家层面的推动，标的公司除了与东风汽车合作的产品批量投放市场以后，还与大运、奇瑞、日产等公司合作的6新款车型正陆续进行开发，同时与之配套的换电网络也将大量采购换电设备。

截至本回复签署日，标的公司在手合同金额总计约为10,184.45万元，合同内容主要为整车厂提供换电系统总成、为换电站运营提供标准电池包并提供相应的数据平台服务（如：车辆监控、电池管理、站点检测等）。

综上，随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，换电站在全国范围内广泛布局，以及合作整车厂商稳定经营，标的公司 “车电分离、分箱换电”商业生态模式构建完成后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。

（四）风险提示

1、新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险

目前，标的公司与整车厂合作研发多款车型，存在研发失败或市场反应不理想等的可能，将会对标的公司换电式纯电动汽车零部件等业务造成影响。

2、客户依赖风险

目前，东风占标的公司销售收入比例较高，存在一定程度的客户依赖性；鉴于换电网络建设需要大资金支持，前期可能不能规模化投放多种车型，特定时间段可能受制与合作车厂车型的市场销量，因此存在对特定车型的依赖风险。

3、车辆终端销售不佳的风险

目前标的公司的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，将会阻碍标的公司的产品的规模化推广。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、鉴于标的公司的审计工作尚未完成，业绩增长及现金流出的具体原因及合理性待正式审计报告出具后方可进行论证分析，并在草案中予以披露；

2、标的公司与整车厂合作，从事换电模式新能源汽车的改造、设计，已与多家整车厂合作开发多款车型。鉴于换电网络构建需要大资金支持，前期可能无法同时规模化投放多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险；标的公司尚未有新车型上市，大部分合作的新车型处于预验和公告阶段，已经补充披露新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险。

3、随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，以及换电站在全国范围内广泛布局，标的公司“车电分离、分箱换电”商业生态模式构建完成之后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司2019年度业绩同比大幅增长的原因系标的公司与整车厂合作的“东风-E11K”车型在2019年度开始量产，该车型的驱动系统及换电系统等核心零部件的销量大幅增长；报告期内业绩大幅增长而经营性现金流连续大额净流出的原因主要系销售周期性影响以及行业上游信用期收紧，符合行业与标的公司的实际情况；

2、已补充披露了标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式及在研的合作项目情况；鉴于换电网络构建需要大资金支持，前期可能无法同时规模化投放多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险；标的公司尚未有新车型上市，大部分合作的新车型处于预验和公告阶段，已经补充披露新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险。

3、随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，以及换电站在全国范围内广泛布局，标的公司 “车电分离、分箱换电”商业生态模式构建完成之后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。

问题11.预案显示，标的资产存在未决诉讼，2019 年 12 月、2020 年 6 月，分别因购货合同纠纷被格至控智能动力科技（上海）有限公司提起诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉具体事由、金额及目前进展；（2）诉讼事项可能对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、诉讼所涉具体事由、金额及目前进展

格至控智能动力科技（上海）有限公司（以下简称“格至控”）从2015年开始向伯坦科技及其子公司供货，采购金额累计为1,1769.84万元。截至本回复出具日，伯坦科技及其子公司已支付货款累计10,731.41万元。格至控与伯坦科技及其子公司因采购合同争议现存在下列诉讼纠纷，具体信息如下：

（一）2019年12月购货合同纠纷案件

格至控与伯坦动力分别于2015年、2016年、2017年、2018年、2019年先后签订编号为FT-BT-SC-151268、FT-DL-SC-163202、FT-DL-SC-1813808、FT-ZZ-SC-1917639的《采购合同》及编号为FT-DL-SC-175211的《补充协议》，格至控向伯坦动力提供电机电动、驱动电机、电机控制器等。在合同履行过程中，伯坦动力认为格至控存在迟延交货、供货产品有质量问题等，故未继续支付货款合计9,808,086.55元（含质保金）。基于上述购货合同纠纷，格至控于2019年12月17日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦动力立即向格至控支付货款人民币9,808,086.55元；（2）判令伯坦动力向原告支付逾期付款违约金（暂计至2019年11月30日）人民币3,413,324.58元；（3）判令解除格至控与伯坦动力部分订单所形成的购货合同，并向格至控赔付经济损失人民币6,000,000.00元；（4）诉讼费由伯坦动力承担。

目前本案尚在审理过程中。

（二）2020年6月购货合同纠纷案件

格至控与伯坦科技分别于2017年5月1日签订的编号为FT-GC-SC-178086的《采购合同》及项下的两份订单（分别于2015年5月17日签订的编号为FT-GC-SC-176550的《采购订单》、2017年7月4日签订的的编号为FT-GC-SC-177255的《采购订单》）、2019年9月4日签订的编号为FT-ZZ-SC-1917639的《采购合同》，格至控向伯坦科技出售驱动电动机、电机控制器等产品。在合同履行过程中，伯坦科技发现格至控已部分交付的货物存在产品质量问题，便向格至控提出整改尚未交付货物的要求，故伯坦科技未继续提货及支付相关款项。基于上述采购合同纠纷，格至控于2020年6月8日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦科技支付货款人民币2,878,052元；（2）判令伯坦科技支付预付款人民币4,000,000元；（3）判令伯坦科技支付仓储费暂计人民币15,300元（自2019年1月1日起至本判决生效之日止）；（4）判令伯坦科技支付利息，暂计人民币176,459元；（5）由伯坦科技承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。

目前本案尚在审理过程中。

二、诉讼事项可能对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施，并充分提示风险

（一）诉讼事项可能对标的资产业务、财产产生的具体影响

格至控主要为伯坦科技提供电机电控等传统产品，市场上能提供同类产品的替代厂商较多，因此标的公司的业务不会因上述诉讼事项受到实质性影响。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的确认和计量，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。

截至本回复出具日，上述诉讼事项均尚未形成判决结果。根据格至控向伯坦动力提出诉讼内容，请求法院判令伯坦动力支付货款980.81万元，支付逾期货款违约金341.33万元，解除合同并赔付经济损失600万元。针对尚未支付货款980.81万元，已于标的资产财务报表应付账款科目列示；针对违约金及赔付经济损失部分，双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债，如果未来协商失败或伯坦动力败诉，预计未来根据判决情况与货款差额部分将对财务报表损益产生影响。

根据格至控向伯坦工程提出诉讼内容，请求法院判令伯坦工程支付货款287.81万元以及尚未预付货款400.00万元，支付17个月仓储费1.53万元，支付相关款项利息17.65万元。针对尚未支付货款287.81万元，标的资产已于财务报表应付账款科目列示；针对尚未支付合同约定预付款项及其他相关费用，双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债确认，如果未来协商失败或伯坦工程败诉，预计未来根据判决情况与货款差额部分将对财务报表损益产生影响。

（二）应对措施

针对格至控提供的产品，伯坦科技有较为多样的替代供应商选择。此外，伯坦科技实际控制人、董事长兼总经理聂亮承诺：“如法院判决伯坦科技及伯坦动力因上述购货合同纠纷实际承担的金额超出合同约定的货款及预付款合计金额，本人将承担补足超出差额部分且在承担后不向伯坦科技及伯坦动力追偿。”

（三）风险提示

因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于2019年12月、2020年6月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货款、利息及解除购货合同的经济损失等。截至本回复出具之日，上述事项尚未形成判决结果。由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、补充披露说明

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、未决诉讼”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据格至控与伯坦科技及其子公司的合同，格至控主要为伯坦科技提供电机电控等传统产品，因此标的资产的业务不会因上述诉讼事项受到重大影响。截至本核查意见出具日，上述诉讼事项均尚未形成判决结果，且双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债，但不排除诉讼失败导致赔偿金额高于货款，从而差额部分将对财务报表损益产生影响。

2、伯坦科技实际控制人、董事长兼总经理聂亮已出具相关承诺：“如法院判决伯坦科技及伯坦动力因上述购货合同纠纷实际承担的金额超出合同约定的货款及预付款合计金额，本人将承担补足超出差额部分且在承担后不向伯坦科技及伯坦动力追偿。”

问题12.预案显示，公司董事、监事、高级管理人员未明确是否存在减持计划，请公司根据《26号准则》的相关要求，补充披露公司董监高是否存在股份减持计划。

【回复】

一、公司董监高的股份减持计划

控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股本2.96%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。

其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：

“本人确认，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。”

二、补充披露情况

本公司已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”中补充披露了公司董监高的股份减持计划。

问题13.预案未披露标的资产预估值情况，为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就伯坦科技估值达成初步意向，如是，披露已有标的资产的预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险；如否，结合估值等交易核心条款的沟通情况，充分提示交易推进的不确定性风险。

【回复】

一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

本次交易审计、评估基准日为2020年6月30日，截至本回复出具之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

（一）审计工作

1、所处的阶段

截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。

2、已进行的相关工作和进展情况

截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集标的资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的资产及其环境，包括标的资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。

3、未来计划安排

审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序（包括了解标的资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、细节测试以及实质性分析程序），预计不晚于2020年8月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。

（二）评估工作

本次交易评估工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本回复出具之日，对于标的资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察等工作，正式评估工作尚未开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。

3、未来计划安排：评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

截至本回复签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次交易存在的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

二、交易双方是否已就伯坦科技估值达成初步意向，如是，披露已有标的资产的预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险；如否，结合估值等交易核心条款的沟通情况，充分提示交易推进的不确定性风险

（一）标的资产预估情况

目前，标的资产的评估工作尚在进行中。截至本回复出具之日，标的资产尚无预估值金额或范围区间。

（二）补充披露说明

上市公司已在《预案（修订稿）》“ 重大风险提示”之“ 一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：

截至本预案签署日，交易双方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。对于标的资产的评估工作尚处于前期调查中，正式评估工作尚未开展。评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。因此，本次交易存在的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

问题14.因筹划重大事项，公司申请股票自2020年7月3日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、停牌前筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

停牌前，本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：

■

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。2020年7月3日，上市公司向上海证券交易所申请了临时停牌，并告知财务顾问及锦天城律师本次重组的意向。

二、说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的承诺和说明，除展鹏科技的证券事务代表李智吉在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。李智吉出具说明如下：

“本人李智吉，系上市公司证券事务代表，于2020年7月2日收盘后知悉上市公司控制权转让及重大资产重组相关信息。经自查，本人在重大资产重组预案公告日前六个月(即 2020年1月3日至2020年7月2日)期间买卖上市公司股票情况如下：

本人于2020年1月3日合计持股数为249,000股，鉴于上市公司于2020年6月5日以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上述合计持股数考虑期间除权除息影响后为348,600股。

本人于2020年7月2日合计持股数为346,800股，即本人在重大资产重组预案公告日前六个月(即 2020年1月3日至2020年7月2日)期间累计净卖出1,800股（考虑期间除权除息影响）。

本人在二级市场买卖展鹏科技股票系根据个人资金需求、二级市场走势、独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖展鹏科技股票时，未知悉或者探知任何有关展鹏科技本次重大事项的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”

综上，本次交易相关主体不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为，上市公司报送的内幕信息知情人名单的真实、准确、完整。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的承诺和说明，上述主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为。最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易草案中予以披露。

展鹏科技股份有限公司董事会

2020年8月31日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2020-067

展鹏科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月10日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见2020年7月11日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

2020 年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对预案部分内容进行了相应的修订和完善，主要内容如下：

■

展鹏科技股份有限公司董事会

2020年8月31日

(下转187版)